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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
关于
杭州中亚機器股分有限公司
初次公然刊行人民币平凡股股票并在創業板上市的
弥补法令定见书(一)
浙江天册状师事件所
浙江杭州市杭亨衢 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
浙江天册状师事件所
关于杭州中亚機器股分有限公司
初次公然刊行人民币平凡股股票并在創業板上市的
弥补法令定见书(一)
编号:TCYJS2014H0175 号
杭州中亚機器股分有限公司:
浙江天册状师事件所(如下简称“本所”)接管刊行人的拜托,按照《中華
人民共和國证券法》、《中華人民共和國公司法》、《初次公然刊行股票并在創
業板上市辦理暂行法子》等有关法令、行政律例和中國证券监视辦理委员會(以
下简称“中國证监會”)的有关划定,依照中國证监會《公然刊行证券公司信息
表露的编报法则第 12 号——公然刊行证券的法令定见书和状师事情陈述》、《律
师事件所从事证券法令营業辦理法子》、《状师事件所证券法令营業执業法则(试
行)》的请求,就刊行人本次刊行上市出具了 TCYJS2013H0170 号《浙江天册
状师事件所关于杭州中亚機器股分有限公司初次公然刊行人民币平凡股股票并
在創業板上市的法令定见书》(如下简称“《法令定见书》”)和 TCLG2013H0183
号《浙江天册状师事件所关于杭州中亚機器股分有限公司初次公然刊行人民币普
通股股票并在創業板上市的状师事情陈述》(如下简称“《状师事情陈述》”)。
鉴于刊行人拜托天健管帐师事件所(如下简称“天健”)對 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日举行财政审计,并由天健于 2014 年 4 月 26 日出具了
天健审[2014]3758 号《审计陈述》(如下简称“《审计陈述》”),本所律
师按照《审计陈述》和刊行人供给的有关究竟质料,對刊行人與本次刊行上市
相干的变革环境举行了弥补核對,并根据《中國证监會关于進一步推動新股刊行
體系體例鼎新的定见》、《初次公然刊行股票時公司股东公然發售股分暂行划定》、
《上市公司羁系指引第 3 号-上市公司現金分红》等相干划定,就刊行人本次發
行方案的调解、本次刊行触及的相干许诺事項及响應的束缚辦法和其他相干法令
事項颁發定见,并出具本《弥补法令定见书》。
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為出具本《弥补法令定见书》,本所声明以下:
一、 本所及經辦状师根据《中華人民共和國证券法》、《状师事件所从事证券法
律营業辦理法子》和《状师事件所证券法令营業执業法则(试行)》等划定
及本《弥补法令定见书》出具日之前已產生或存在的究竟,严酷实行
了法定职责,遵守了勤恳尽责和诚笃信誉原则,举行了充实的核检验证,
弥补了状师事情草稿,包管本《弥补法令定见书》所認定的究竟真实、准
确、完备,所颁發的结论性定见正當、正确,不存在子虚记录、误导性陈
述或重大漏掉,并承當响應法令责任。
二、 本所状师在事情進程中,已获得刊行人的包管:即刊行人已向本所供给
了本所状师為出具本《弥补法令定见书》及其他相干文件所必须的、真实
的、正确的、完备的原始书面质料、副本质料或书面简直認函、阐明函,
一切足以影响本所出具本《弥补法令定见书》及其他相干文件任何有关结
论的究竟與文件均已向本所表露,并没有漏掉、隐瞒、子虚或误导的地方。同
時包管向本所供给的所有副本质料或复印件均與正本或原件相一致,有关
质料上的具名和/或印章均是真正的。
三、 本《弥补法令定见书》是對《法令定见书》和《状师事情陈述》的弥补并
组成《法令定见书》和《状师事情陈述》不成朋分的一部門,除本《弥补
法令书》就有关问题所作的点窜或弥补外,《法令定见书》和《状师事情报
告》的内容依然有用。對付《法令定见书》、《状师事情陈述》中已表露但
至今未產生变革的内容,本《弥补法令定见书》再也不反复表露。
四、 除非文义还有所指,《法令定见书》、《状师事情陈述》中的声明、简称與释
义合用于本《弥补法令定见书》。
五、 本《弥补法令定见书》仅供刊行报酬本次刊行上市之目标而利用,不得用
作任何其他目标。
基于上述,本所状师按照有关法令、律例和中國证监會有关划定的请求,按
照状师行業公認的营業尺度、品德规范和勤恳尽职精力,出具弥补法令定见以下:
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1、 本次刊行上市的核准和授权
1.1 本次刊行上市的核准
1.1.1 因刊行人 2013 年 3 月 22 日召开的 2013 年第一次姑且股东大會經由过程的
與本次刊行上市有关的决定已过一年有用期,且根据《中國证监會关于
進一步推動新股刊行體系體例鼎新的定见》、《初次公然刊行股票時公司股东
公然發售股分暂行划定》等文件的请求,需對本次刊行上市方案举行调
整,故刊行人于 2014 年 4 月 15 日召开 2013 年度股东大會从新审议了
與本次刊行上市有关的事項。集會由董事會招集,出席集會的股东及股
东代表 11 名,代表股分 101,250,000 股,占刊行人总股本的 100%。
集會审议經由过程了《关于公司初次公然刊行股票并在創業板上市的议案》、
《关于授权董事會打点公司初次公然刊行股票并在創業板上市相干事
宜的议案》、《关于上市後不乱公司股價的预案》、《关于修订的议案》、《2014-2016 年股东分红回报计划》等议案。
1.1.2 《关于公司初次公然刊行股票并在創業板上市的议案》详细内容以下:
(1) 刊行股票种類:每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币平凡股(A
股)。
(2) 刊行股票数目:本次公然刊行股票估计采纳公司公然刊行新股(如下简
称“新股刊行”)及公司控股股东沛元投資公然發售股分(如下简称“老
股讓渡”)的方法;新股刊行與老股讓渡的总量不跨越 3,375 万股,其
中沛元投資公然發售股分的数目不跨越 1,000 万股。新股刊行與老股转
讓数目的调解機制 i)新股刊行的数目不跨越 3,375 万股,将重要用
于筹集公司成长所需資金;(ii)公司将依照中國证监會之请求肯定老股
讓渡数目并施行老股讓渡,老股讓渡的数目不跨越 1,000 万股且不跨越
志愿設定 12 個月及以上限售期的投資者得到配售股分的数目;(iii)新
股刊行與老股讓渡的总量不低于刊行後公司总股本的 25%,终极数目
由中國证监會批准。
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(3) 刊行工具:具有中國证监會《創業板市场投資者得當性辦理暂行划定》
等相干法令律例划定的資历,开通創業板市场買賣,且持有中國证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投資者(中華人民共和法律王法公法
律、律例及刊行人须遵照的其他羁系请求所制止采辦者除外)。
(4) 刊行代價和订價方法:公司和主承销商經由过程向網下投資者询價,参考询
價成果并综合斟酌公司的召募資金规划、公司事迹及市场环境等身分自
主协商肯定刊行代價,或采纳中國证监會承認的其他方法肯定刊行價
格。
(5) 刊行方法:采纳網下向询價工具配售與網上向社會公家投資者订價刊行
相连系的方法或中國证监會要乞降允许的其他方法。
(6) 刊行用度分摊原则:若本次公然刊行触及老股讓渡的,则本次公然刊行
的承销费将由公司和控股股东依照各改过股刊行或老股讓渡的股分数
量占本次公然刊行股分数目的比例举行分摊,但本次公然刊行的保荐
费、审计费、状师费等其他刊行用度仍由公司承當。
(7) 拟上市地址:深圳证券買賣所創業板。
(8) 决定有用期:自股东大會审议經由过程之日起 12 個月内有用。
1.2 本次刊行上市的授权
刊行人 2013 年度股东大會审议經由过程了《关于授权董事會打点公司初次
公然刊行股票并在創業板上市相干事宜的议案》,授权公司董事會全权
打点與公司本次公然刊行上市有关的各項详细事宜,授权有用期自股东
大會审议經由过程之日起 12 個月。
1.3 核對與结论
本所状师出席了刊行人 2013 年度股东大會,對本次集會出席职员的資
格举行了核對,书面审查了上述集會决定文件原件。
經核對,本所状师認為:
一、 刊行人 2013 年度股东大會的招集及召开步伐、集會出席职员及
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招集人的資历、集會的表决步伐均合适《公司法》及《公司章程》
的划定;
二、 刊行人股东大會已按照法定步伐作出核准本次刊行上市的决定,
该等决定的内容正當有用;
三、 刊行人股东大會就本次刊行上市對董事會所做授权的范畴、步伐
正當有用;
四、 刊行人本次刊行上市尚待获得如下批准:
(1) 中國证监會关于公司本次刊行的批准;
(2) 深圳证券買賣所关于公司本次刊行後其股票在創業板上市的核
准。
2、 刊行人本次刊行上市的主體資历
本所状师调阅了刊行人工商挂号档案及响應年检資料,书面审查了與發
行人主體資历相干的《企業法人業為执照》、《组织機构代码证》、《税為
挂号证》及刊行人《公司章程》等原件,向刊行人地点地的工商部分進
行了查证。經核對,本所状师認為,刊行人不存在按照法令、行政律例、
部分规章、规范性文件及《公司章程》划定必要终止的情景,為正當有
效存续的股分有限公司,具有本次刊行上市的主體資历。
3、 本次刊行上市的本色前提
3.1 刊行人合适《证券法》划定的公然刊行新股及申请股票上市的前提
3.1.1 刊行人具有健全且运行杰出的组织機构。
3.1.2 按照天健出具的《审计陈述》,刊行人在 2011 年度、2012 年度及 2013
年度持续红利,刊行人具备延续红利能力,财政状态杰出。
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3.1.3 按照天健出具的《审计陈述》及刊行人的许诺,并經本所状师核對,發
行人近来三年财政管帐文件无子虚记录,无其他重大违法举動。
3.1.4 按照刊行人現行有用的《企業法人業為执照》,刊行人本次刊行前的股
本总额為人民币 10,125 万元,股本总额很多于人民币三万万元。
3.1.5 按照刊行人 2013 年度股东大會决定,本次公然刊行股票估计采纳新股
刊行及老股讓渡的方法,拟公然刊行 3,375 万股,公然刊行的股分到达
刊行人股分总数的百分之二十五以上。
3.2 刊行人合适《辦理法子》划定的初次公然刊行股票并在創業板上市的条
件
3.2.1 經本所状师核對後認為,刊行人总體变動設立股分有限公司的举動合适
法令、行政律例的划定,刊行人是依法設立的股分有限公司。
3.2.2 刊行人系由有限责任公司按經审计的账面净資產值折股总體变動為股
份有限公司,延续谋划時候可以从有限责任公司設立之日起计较。刊行
人自中亚有限設立之日即 1999 年 2 月 8 日起,已經由过程历次工商年度检
验,不存在按照法令、行政律例及《公司章程》划定必要终止的情景,
刊行报酬延续谋划三年以上的股分有限公司。
3.2.3 按照《审计陈述》,刊行人近来两年持续红利,近来两年净利润累计不
少于一万万元,且延续增加。
3.2.4 按照《审计陈述》,截止 2013 年 12 月 31 日,刊行人净資產(归属于
母公司股东权柄)為 342,335,049.08 元,很多于两万万元,且不存在
未补充吃亏。
3.2.5 截止 2013 年 12 月 31 日,刊行人的股本总额為 10,125 万元,按照本
次刊行上市方案,刊行人拟公然刊行 3,375 万股,刊行後股本总额很多
于三万万元。
3.2.6 按照天健于 2012 年 1 月 10 日出具的天健验[2012]7 号《验資陈述》,
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刊行人的注册本錢已足额缴纳。刊行人系由有限责任公司总體变動設立
的股分有限公司,刊行人变動為股分有限公司前的原有資產已由刊行人
正當承袭。經刊行人确認,并經本所状师核對,刊行人重要資產不存在
重大权属胶葛。
3.2.7 按照刊行人的阐明并經本所状师核對,刊行人重要谋划一种营業,其生
產谋划勾當合适法令、行政律例和《公司章程》的划定,合适國度财產
政策及情况庇护政策。
3.2.8 經本所状师核對,刊行人近来两年内主营营業和董事、高档辦理职员均
没有產生重大变革,現实节制人没有產生变動。
3.2.9 按照《审计陈述》及刊行人简直認,并經本所状师核對,刊行人具备持
续红利能力,不存在以下情景:
(1) 刊行人的谋划模式、產物或辦事的品种布局已或将產生重大变革,
并對刊行人的延续红利能力组成重大晦气影响;
(2) 刊行人的行業职位地方或刊行人所处行業的谋划情况已或将產生重大
变革,并對刊行人的延续红利能力组成重大晦气影响;
(3) 刊行人在用的牌号、專利、專有技能、特许谋划权等首要資產或技能
的获得或利用存在重大晦气变革的危害;
(4) 刊行人近来一年的業為收入或净利润對联系关系方或有重大不肯定性的
客户存在重大依靠;
(5) 刊行人近来一年的净利润重要来自归并财政报表范畴之外的投資收益;
(6) 其他可能對刊行人延续红利能力组成重大晦气影响的情景。
3.2.10 按照刊行人及其全資子公司地点地的税為主管构造出具的证实,并經本
所状师核對,刊行人依法纳税,享受的各項税收优惠合适相干法令律例
的划定。按照《审计陈述》,刊行人的谋划功效對税收优惠不存在紧张
依靠。
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3.2.11 按照《审计陈述》及刊行人的许诺,并經本所状师核對,刊行人不存在
重大偿债危害,不存在影响延续谋划的担保、诉讼和仲裁等重大或有
事項。
3.2.12 按照刊行人、刊行人的控股股东及現实节制人出具的声明,經本所状师
核對,刊行人的股权清楚,控股股东和受現实节制人安排的股东持有的
刊行人股分不存在重大权属胶葛。
3.2.13 經刊行人声明,并經本所状师核對,刊行人資產完备,营業及职员、财
為、機构自力,具备完备的营業系统和直接面向市场自力谋划的能力,
與控股股东、現实节制人及其节制的其他企業之间不存在同行竞争和
紧张影响刊行人自力性或显失公平的联系关系買賣。
3.2.14 經本所状师核對,刊行人具备完美的公司治理布局,已依法創建健全
股东大會、董事會、监事會和自力董事、董事會秘书、审计委员會制
度,相干機谈判职员可以或许依法实行职责。
3.2.15 按照天健出具的无保存定见的《审计陈述》及刊行人确認,并經本所律
师核對,刊行人管帐根本事情规范,财政报表的體例合适企業管帐准则
和相干管帐轨制的划定,在所有重风雅面公平地反應了刊行人的财政状
况、谋划功效和現金流量。
3.2.16 按照天健于 2014 年 4 月 26 日出具的无保存结论的天健审[2014]3759
号《内部节制的鉴证陈述》(如下简称“《内部节制鉴证陈述》”)及
刊行人确認,并經本所状师核對,刊行人内部节制轨制健全且被有用执
行,可以或许公道包管公司财政陈述的靠得住性、出產谋划的正當性、营运的
效力與结果。
3.2.17 按照《审计陈述》和《内部节制鉴证陈述》及刊行人确認,并經本所律
师核對,刊行人具备严酷的資金辦理轨制,不存在資金被控股股东、实
际节制人及其节制的其他企業以告贷、代偿债為、代垫金錢或其他方
式占用的情景。
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3.2.18 刊行人《公司章程》及《對外担保辦理轨制》已明白對外担保的审批权
限和审议步伐,經刊行人确認,并經本所状师核對,刊行人不存在為控
股股东、現实节制人及其节制的其他企業举行违规担保的情景。
3.2.19 經刊行人及其董事、监事和高档辦理职员声明,并經本所状师核對,發
行人的董事、监事和高档辦理职员已领會股票刊行上市相干法令法
规,知悉上市公司及其董事、监事和高档辦理职员的法界说為和责任。
3.2.20 經刊行人及其董事、监事和高档辦理职员确認,并經本所状师核對,發
行人的董事、监事和高档辦理职员忠厚、勤恳,具有法令、行政律例和
规章划定的任职資历,不存在以下情景:
(1) 被中國证监會采纳证券市场禁入辦法尚在禁入期的;
(2) 近来三年内遭到中國证监會行政惩罚,或近来一年内遭到证券買賣所
公然训斥的;
(3) 因涉嫌犯法被司法构造立案侦察或涉嫌违法违规被中國证监會立案
查询拜访,还没有有明白结论定见。
3.2.21 經刊行人及其控股股东、現实节制人确認,并經本所状师核對,刊行人
及其控股股东、現实节制人近来三年内不存在侵害投資者正當权柄和社
會大众长处的重大违法举動;刊行人及其控股股东、現实节制人近来三
年内不存在未經法定构造批准,私行公然或变相公然刊行证券,或
有关违法举動固然產生在三年前,但今朝仍处于延续状况的情景。
3.2.22 按照刊行人 2013 年度股东大會决定,刊行人本次刊行上市的召募資金
拟用于“新型智能包装機器财產化項目”、“新型瓶装无菌灌装装备產
業化項目”、“研發技能中间及实行室扶植項目”和其他與主营营業相
关的营运資金,具备明白的用处,并全数用于刊行人的主营营業。按照
刊行报酬本次刊行召募資金投資項目所作的可行性钻研陈述,本次召募
資金数额和投資項目與刊行人現有出產谋划范围、财政状态、技能程度
和辦理能力等相顺應。
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3.2.23 刊行人 2012 年第一次姑且股东大會审议經由过程了《召募資金辦理轨制》
(自刊行人初次公然刊行股票并上市之日起见效施行)。按照该轨制,
刊行人将創建召募資金專項存储轨制,刊行人本次刊行上市的召募資金
将寄存于董事會决议的專項账户。
3.3 核對與结论
本所状师逐条對照《证券法》、《辦理法子》关于初次公然刊行股票并在
創業板上市本色前提的相干划定,按照详细事項的核對所需而零丁或综
合采纳了书面审查有关資料、當事人访谈、实地查询拜访、函证等检验方法,
存眷并连系天健出具的《审计陈述》、《内部节制鉴证陈述》所表露的相
應内容,就上述刊行人主體資历、自力性、规范运作、财政與管帐、募
集資金應用方面予以了核對。
經核對,本所状师認為:
刊行人仍具有《证券法》及《辦理法子》划定的刊行上市之本色前提。
4、 刊行人的設立及汗青沿革
本所状师调阅了刊行人工商根基信息及相干工商資料,并向刊行人地点
地工商部分举行了查证。經核對,自《法令定见书》、《状师事情陈述》
出具日以来,刊行人未產生工商变動事項。
5、 刊行人的自力性
本所状师按照《辦理法子》关于刊行人本次刊行上市本色前提中关于業
為、資產、职员、機构、财政等方面自力性的请求,零丁或综合采纳了
书面审查有关資料、當事人访谈、实地查询拜访、函证等检验方法举行了核
查。
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經核對,本所状师認為:
自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行人在自力性方面
未呈現重大晦气变革。刊行人資產完备,营業及职员、财政、機构自力,
具备完备的营業系统和直接面向市场自力谋划的能力。
6、 倡议人、股东及現实节制人
6.1 本所状师调阅了刊行人工商根基信息及相干工商資料,并向刊行人地点
地工商部分举行了查证。自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以
来,刊行人的股东及持股比例未產生变革,详细以下:
序号 股东名称 股分数(股) 持股比例
1 沛元投資 52,020,022 51.3778%
2 徐满花 13,741,954 13.5723%
3 史中伟 13,310,628 13.1463%
4 富派克投資 6,710,040 6.6272%
5 史正 4,985,246 4.9237%
6 邵新园 1,779,975 1.7580%
7 高迪投資 1,739,981 1.7185%
8 李戈 1,720,035 1.6988%
9 宋有森 1,495,564 1.4771%
10 周建军 749,959 0.7407%
11 史凤翔 498,555 0.4924%
12 宋蕾 498,555 0.4924%
13 蔡海英 300,004 0.2963%
14 贾文新 249,986 0.2469%
15 曲继武 199,969 0.1975%
16 陆小秋 199,969 0.1975%
17 邓源 199,969 0.1975%
18 邢伟 199,969 0.1975%
19 邱莎 199,969 0.1975%
20 徐菊花 149,546 0.1477%
21 赵桂刚 100,035 0.0988%
22 刘冬梅 100,035 0.0988%
23 章平 100,035 0.0988%
合计 101,250,000 100%
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6.2 刊行人的股东
6.2.1 法人股东
(1) 沛元投資
本所状师调阅了沛元投資的工商根基信息及相干工商資料,自《法令意
见书》、《状师事情陈述》出具日以来,沛元投資未產生工商变動事項。
截至本《弥补法令定见书》出具之日,沛元投資為依法存续的有限责任
公司,不存在按照法令或其章程的划定必要终止谋划的情景,具备股
份公司倡议人的法定資历。
(2) 富派克投資
本所状师调阅了富派克投資的工商根基信息及相干工商資料,自《法令
定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,富派克投資共產生一次股权转
讓。2013 年 10 月 29 日,邓志敏将其持有的富派克投資 0.1490%的股
权(计 4.5 万元出資额)以 1:1 的代價讓渡给史正。富派克投資的股东
从讓渡前的 36 名变動為讓渡後的 35 名,史正持有的富派克投資的股权
比例从受讓前的 21.0134%,变動為受讓後的 21.1624%。除上述股权
讓渡外,富派克投資其他股东的持股环境、富派克投資各股东在刊行人
的任职环境均未產生变革。
截至本《弥补法令定见书》出具之日,富派克投資為依法存续的有限责
任公司,不存在按照法令或其章程的划定必要终止谋划的情景,具备
股分公司倡议人的法定資历。
(3) 高迪投資
本所状师调阅了高迪投資的工商根基信息及相干工商資料,自《法令意
见书》、《状师事情陈述》出具日以来,高迪投資共產生一次股权讓渡。
2014 年 4 月 18 日,李美時、贾佳、牟海林和方德華将其持有的高迪投
資 2.8736%的股权(计 22.5 万元出資额)、2.8736%的股权(计 22.5
万元出資额)、1.1494%的股权(计 9 万元出資额)和 0.5747%的股权
(计 4.5 万元出資额)以 1:1 的代價讓渡给史正。高迪投資的股东从转
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讓前的 38 名变動為讓渡後的 34 名,史正持有的高迪投資的股权比例从
受讓前的 29.0230%,变動為受讓後的 36.4943%。除上述股权讓渡外,
高迪投資其他股东的持股环境、高迪投資各股东在刊行人的任职环境均
未產生变革。
截至本《弥补法令定见书》出具之日,高迪投資為依法存续的有限责任
公司,不存在按照法令或其章程的划定必要终止谋划的情景,具备股
份公司倡议人的法定資历。
6.2.2 天然人股东
本所状师调阅了刊行人的工商根基信息及相干工商資料,并對天然人股
东举行了访谈,自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行
人的天然人股东及其持股环境未產生变動。
截至本《弥补法令定见书》出具之日,刊行人的天然人股东均為具备民
事举動能力的中國公民。
6.3 刊行人的現实节制人
刊行人的現实节制人仍為史中伟、徐满花及史正三人,自《法令定见书》、
《状师事情陈述》出具日以来,刊行人的現实节制人未產生变革。
6.4 倡议人投入刊行人的資產
刊行人系由中亚有限总體变動設立,各倡议人以其在中亚有限中持有的
經审计的净資產份额出資認购刊行人設立時刊行的股分,刊行人的倡议
人均已足额缴纳出資。倡议人于設立刊行人之時,不存在刊出倡议人之
全資从属企業或其他企業的情景,亦不存在将其在其他企業中的权柄折
價入股的情景。按照刊行人许诺并經本所状师核對,刊行人系由有限责
任公司总體变動而来,刊行人变動為股分有限公司前的資產依法由刊行
人承袭,刊行人全数資產和财富权的改名手续均已辦结。
6.5 核對與结论
本所状师调阅了刊行人、刊行人法人股东的工商挂号档案,并采纳了當
事人访谈、工商查证等检验方法,就刊行人及其倡议人的主體資历、股
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
权讓渡等事項举行了核對。
經核對,本所状师認為:
一、 刊行人的法人股东依法存续,天然人股东均為具备民事举動能力
的中國公民,均具备法令、律例和规范性文件划定担當倡议人的
資历。
二、 倡议人已投入刊行人的資產產权瓜葛清楚,倡议人投入刊行人的
資產不存在法令停滞。
三、 刊行人的現实节制人近来两年未產生变動。
7、 刊行人的股本及蜕变
本所状师调阅了刊行人的工商根基信息及相干工商資料,并采纳當事人
访谈、工商查证等检验方法,就刊行人的股本及蜕变环境举行了核對。
經核對,自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行人股本
总额、股本布局未產生变更。刊行人股东持有的刊行人股分不存在被质
押、冻结或設定第三方权柄的情景,亦未触及任何争议或胶葛。
8、 刊行人的营業
本所状师调阅了刊行人及其子公司工商挂号資料,按照刊行人的声明,
连系天健出具的《审计陈述》,本所状师認為,自《法令定见书》、《律
师事情陈述》出具日以来,刊行人的谋划范畴和谋划方法未產生变革,
合适有关法令、律例和规范性文件划定。刊行人未在中國大陆之外設立
分、子公司展开营業谋划。刊行人的主营营業未產生变動,不存在影响
延续谋划的法令停滞。
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9、 联系关系買賣及同行竞争
9.1 刊行人的联系关系方变革环境
9.1.1 自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行人无新增联系关系
方。
刊行人子公司中亚瑞程新設眉山分公司,持有四川省眉山市东坡區工商
行政辦理局颁布的注册号為 511402000038256 的《業為执照》,業為
场合為眉山东坡區开辟區新區鑫和东坡工業园,賣力人徐韧,谋划范畴
為:塑料包装成品的出產;包装质料、塑料成品的技能开辟、技能咨询、
贩賣;其它无需报經审批的一切正當項目(上述谋划范畴不含國度法令
律例划定制止、限定和允许谋划的項目)。
9.1.2 自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行人削减两個关
联方:
(1) 2013 年 10 月 12 日,自力董事张耀权担當浙江景兴紙業股分有限公司
(如下简称“景兴紙業”)自力董事任期届满。2014 年 1 月 3 日,景
兴紙業召开股东大會推举新一届董事。故景兴紙業再也不组成刊行人联系关系
方。
(2) 2013 年 4 月 15 日,公司董事徐韧之弟徐翔與魏華平签订《股权讓渡协
议》,讓渡其所持有的五朗機器 18%的股权。2014 年 3 月 7 日,五朗
機器就股权讓渡和变動监事打点工商变動挂号。故五朗機器再也不组成發
行人联系关系方。
9.2 2013 年度刊行人與联系关系方之间的联系关系買賣
按照天健出具的《审计陈述》,并經本所状师核對,截至本《弥补法令
定见书》出具之日,除已在《法令定见书》、《状师事情陈述》中表露
的联系关系買賣外,刊行人需弥补表露的联系关系買賣以下:
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9.2.1 2013 年度常常性联系关系買賣
(1) 衡宇出租
刊行人與沛元投資于 2012 年 1 月 17 日签定的《衡宇租赁合同》的租赁
刻日至 2013 年 12 月 31 日届满。2013 年 12 月 13 日,刊行人與沛元
投資从新签定《衡宇租赁合同》,沛元投資继续承租刊行人方家埭路 189
号 2 幢 4 楼 401 室(修建面积 60 平方米)作為其辦公用房。租赁刻日
自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,年房錢為 3.6 万元。
(2) 衡宇租入
2013 年 1 月 15 日,刊行人與史正别离签定《衡宇租赁合同》,商定史
正向刊行人供给成都會金牛區蜀通街 29 号 1-5 幢 1101 室(成房权证监
证字第 1218101 号,修建面积 127.22 平方米)、北京市丰台區南三环
中路 70 号 1 幢 C-601 室(京房权证丰私字第 77951 号,修建面积 148.48
平方米)和西安市碑林區金花北路 39 号 5 幢 1 单位 10602 室(西安市
房权证碑林區字第 1150108019-32-5-10602~1 号,修建面积 156.03 平
方米)三处衡宇用于刊行人客服及售後辦事职员宿舍,年房錢别离為 3
万元、8.4 万元和 3 万元,故 2013 年度衡宇房錢总计 14.4 万元。
(3) 外协加工
2013 年度,刊行人拜托五朗機器举行模板的加工。详细以下:
2013 年度
項目
金额(元) 占同類買賣金额比例(%)
外协加工 43,593.03 0.71
(4) 董事、监事、高档辦理职员及其他联系关系天然人薪酬
2013 年,公司向董事、监事、高档辦理职员合计付出报答 291.7 万元,
公司还向史凤翔、徐菊花等在公司任职的其他联系关系天然人合计付出报答
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84.8 万元。
9.2.2 2013 年度,刊行人與联系关系方未產生偶發性联系关系買賣。
9.2.3 2013 年度,刊行人與联系关系方之间未產生非谋划性資金来往。
9.2.4 联系关系買賣决议计划步伐及自力董事关于联系关系買賣所颁發的定见
2014 年 4 月 15 日,刊行人 2013 年度股东大會經由过程了《关于确認 2013
年联系关系買賣事項的议案》,對 2013 年度已產生的联系关系買賣举行了确認。
自力董事對刊行人 2013 年的联系关系買賣颁發自力定见以下:①董事會在
對上述联系关系事項举行表决時,联系关系董事史中伟、徐满花、史正、徐韧按
划定躲避表决,审议及表决步伐合适相干法令律例和公司章程的划定;
②2013 年公司租赁给联系关系方的衡宇面积较小,且代價公平;2013 年公
司租赁史正衡宇作為员工宿舍,房錢代價與周边房產的均匀租赁程度相
近,代價比力公道。2013 年公司與五朗機器的買賣订價参照市场代價
由两边协议,與同類拜托加工買賣代價不存在重大差别,買賣代價公平。
經核對,本所状师認為:
一、 刊行人與其联系关系方之间的上述联系关系買賣合适有关法令、律例的规
定,系有用民事法令举動。
二、 刊行人與其联系关系方的联系关系買賣系遵守公允及志愿原则举行。
三、 刊行人與其联系关系方之间的联系关系買賣,已实行了得當的决议计划或确
認步伐。
9.3 刊行人章程及内部划定中肯定的联系关系買賣决议计划步伐
經核對,本所状师認為:
刊行人現行有用的《公司章程》、《股东大集會事法则》、《董事集會事规
则》、《联系关系買賣辦理轨制》、《對外担保辦理轨制》和刊行人《公司章
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程(草案)》(在公司股票刊行上市後见效)、《對外供给财政帮助辦理辦
法》(在公司股票刊行上市後见效)等轨制划定了刊行人在触及联系关系交
易事項時的公平决议计划步伐,表現了庇护刊行人和其他中小股东长处的原
则。
9.4 刊行人與联系关系方之间的同行竞争
本所状师采纳了书面审查有关資料、當事人访谈、工商检验等检验方法,
就刊行人联系关系方从奇迹為的环境予以核對,并取患了刊行人的控股股
东、現实节制人、持股 5%以上的其他股东出具的相干许诺函。
經核對,本所状师認為:
截至本《弥补法令定见书》出具之日,刊行人的控股股东、現实节制人
及其节制的企業、持股 5%以上的其他股东不存在與刊行人及刊行人子
公司同行竞争的情景。
10、 刊行人的重要财富
自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行人的重要财富
变革环境以下:
10.1 地皮和衡宇
10.1.1 刊行人具有的地皮利用权
原杭拱國用(2009)第 000219 号的科教用地的地皮利用权报酬中亚有
限,在《法令定见书》、《状师事情陈述》出具之日,该地皮利用权人的
改名手续正在打点進程中。2013 年 6 月 3 日,刊行人完成上述地皮使
用权人的改名手续,该宗地皮利用权人变動為中亚機器,地皮利用权证
号為杭拱國用(2013)第 100044 号。
經本所状师核對,除上述地皮利用权人改名外,截至本《弥补法令定见
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书》出具之日,刊行人及其全資子公司所具有的其他地皮利用权环境未
產生变革。
10.1.2 刊行人衡宇出租的环境
(1) 刊行人與景观公司于 2009 年 1 月 1 日签定的《租赁协定》的租赁刻日
于 2013 年 12 月 31 日届满。2013 年 12 月 16 日,中亚機器與景观公
司从新签定《租赁协定》,商定中亚機器仍将辦公楼五楼修建面积為 380
平方米的衡宇租赁给景观公司利用,租赁刻日為 2 年,自 2014 年 1 月
1 日起至 2015 年 12 月 31 日止,年房錢為人民币 15 万元。上述租赁合
同已打点衡宇租赁存案挂号,并取患了杭拱房租证(2013)第 3231 号
的《衡宇租赁存案证》。
(2) 2013 年 12 月 13 日,刊行人與沛元投資签定《衡宇租赁合同》,该合
同的内容详见本《弥补法令定见书》正文第九节联系关系買賣及同行竞争第
9.2.1 条(1)款。上述租赁合同已打点衡宇租赁存案挂号,并取患了拱
房租证(2013)第 3230 号的《衡宇租赁存案证》。
10.1.3 刊行人全資子公司租入衡宇的环境
中亚瑞程與蒙牛乳業(天津)有限公司于 2012 年 5 月 10 日签定的《库
房租赁协定》的租赁刻日于 2013 年 5 月 10 日届满。為了有用低落供给
链综合运营本錢,举行计谋互助,中亚瑞程與内蒙古蒙牛乳業(團體)
股分有限公司(如下简称“蒙牛股分”)签定《卫星工场配套协定》,约
定中亚瑞程出資革新蒙牛股分位于武汉、泰安、天津廠區内現有廠房,
革新完成後,由中亚瑞程租赁利用 10 年,租赁用度為 5000 元/年/地。
水、電、气等代價由蒙牛股分位于武汉、泰安、天津的单元核算并與中
亚瑞程确認的最闭幕果為准。
蒙牛股分位于武汉、泰安、天津的廠房均未打点《衡宇所有权证》,上
述租赁亦未能打点《衡宇租赁存案证》。针對上述环境,沛元投資许诺:
若上述租赁房產的全数或任何一部門因任何缘由被有权构造责令撤除
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或请求遏制谋划勾當,则沛元投資将承當中亚瑞程该等業為场合搬家的
相干用度,且對中亚瑞程搬家時代的谋划丧失做出实時、足额、有用的
补偿或抵偿。
經核對,本所状师認為:
中亚瑞程租入的蒙牛股分廠房虽无《衡宇所有权证》,但所涉衡宇面积
不大,且沛元投資已许诺:若上述租赁房產的全数或任何一部門因任何
缘由被有权构造责令撤除或请求遏制谋划勾當,则沛元投資将承當中亚
瑞程该等業為场合搬家的相干用度,且對中亚瑞程搬家時代的谋划丧失
做出实時、足额、有用的补偿或抵偿。是以,上述事項不组成刊行人本
次刊行上市的本色性停滞。
10.2 常识產权
10.2.1 刊行人新增的專利
經本所状师核對,截至 2014 年 3 月 31 日,刊行人具有 188 項專利权,
此中發現專利 24 項、适用新型專利 126 項、外观設計專利 38 項。除《法
律定见书》和《状师事情陈述》已表露外,截至 2014 年 3 月 31 日,新
增 100 項專利权,此中發現專利 4 項、适用新型專利 65 項、外观設計
專利 31 項;削减 11 項專利权,此中 10 項為适用新型專利、1 項為外
观設計專利。
(1) 刊行人新增的發現專利:
專利
序号 專利名称 專利号 证书号 專利申请日
刻日
一种分组定位输 ZL 2011 1
1 第 1184545 号 2011.08.26 20 年
送装配 0249607.X
一种塑杯装箱機
ZL 2011 1
2 中的主動抓杯機 第 1357424 号 2011.09.06 20 年
0262918.X
构及装配
一种塑料瓶灌装
機進瓶定位用夹 ZL 2012 1
3 第 1331651 号 2012.04.01 20 年
具及塑料瓶灌装 0094378.3
機進瓶装配
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食物灌装主動落 ZL 2012 1
4 第 1341866 号 2012.07.03 20 年
杯装配 0226247.6
(2) 刊行人新增的适用新型專利:
專利
序号 專利名称 專利号 证书号 專利申请日
刻日
一种用于铝膜盖 ZL 2012 2
1 第 2939456 号 2012.10.22 10 年
封口的热封装配 0541889.0
一种铝膜盖封口 ZL 2012 2
2 第 2937996 号 2012.10.22 10 年
後的整形装配 0542931.0
用于铝膜盖封口 ZL 2012 2
3 第 2939054 号 2012.10.22 10 年
的热封装配 0542148.4
一种直线式多工 ZL 2012 2
4 第 2939895 号 2012.10.24 10 年
位取盖装配 0546621.6
一种容器灌装用 ZL 2012 2
5 第 2956731 号 2012.10.24 10 年
加盖装配 0550103.1
一种直线灌装設
ZL 2012 2
6 备的夹持容器输 第 2955130 号 2012.10.24 10 年
0550098.4
送装配
一种铝塑复合膜 ZL 2012 2
7 第 2937988 号 2012.10.24 10 年
盖整形装配 0548187.5
一种直线灌装工
ZL 2012 2
8 艺用分瓶定位装 第 2980828 号 2012.10.24 10 年
0550069.8
置
一种多工位智能 ZL 2012 2
9 第 2874042 号 2012.10.31 10 年
理瓶装配 0570960.8
用于灌装装备的 ZL 2012 2
10 第 3069055 号 2012.10.31 10 年
灭菌體系 0569409.1
灌装灭菌用的空 ZL 2012 2
11 第 2873411 号 2012.10.31 10 年
瓶预热烘干装配 0569066.9
一种多工位空瓶 ZL 2012 2
12 第 2874922 号 2012.10.31 10 年
运送装配 0569408.7
一种容器灭菌用 ZL 2012 2
13 第 2954743 号 2012.11.02 10 年
气扮装置 0576157.5
一种持续式双工
ZL 2012 2
14 位分瓶定位同步 第 3014869 号 2012.11.28 10 年
0646619.6
供應装配
ZL 2012 2
15 一种装箱托架 第 3082042 号 2012.12.18 10 年
0704185.0
一种扭转吹瓶機
ZL 2013 2
16 的瓶坯加热用加 第 3136806 号 2013.01.18 10 年
0028538.4
温链
一种用于加热气 ZL 2013 2
17 第 3137650 号 2013.02.19 10 年
體的電加热装配 0076925.5
一种提环装置装 ZL 2013 2
18 第 3137539 号 2013.02.21 10 年
置 0080531.7
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一种支持架及其 ZL 2013 2
19 第 3298015 号 2013.05.17 10 年
成形装置装配 0276350.1
ZL 2013 2
20 一种支持架 第 3296661 号 2013.05.17 10 年
0278314.9
一种包裹式瓦楞 ZL 2013 2
21 第 3311742 号 2013.05.17 10 年
紙固定架 0276144.0
一种笼盖式瓦楞 ZL 2013 2
22 第 3311788 号 2013.05.17 10 年
紙固定架 0276051.8
一种紙板成形装 ZL 2013 2
23 第 3310793 号 2013.05.17 10 年
配装配 0276096.5
一种异向分组装 ZL 2013 2
24 第 3310372 号 2013.05.17 10 年
置 0276851.X
一种瓦楞紙支持 ZL 2013 2
25 第 3347255 号 2013.05.17 10 年
架 0276299.4
一种礼物盒装箱 ZL 2013 2
26 第 3311487 号 2013.05.18 10 年
機 0278387.8
ZL 2013 2
27 一种交织隔板 第 3286312 号 2013.06.09 10 年
0339181.1
ZL 2013 2
28 一种交织隔板 第 3284512 号 2013.06.09 10 年
0337174.8
一种扭转吹瓶機 ZL 2013 2
29 第 3349086 号 2013.06.21 10 年
的瓶坯加热装配 0362651.6
一种扭转吹瓶機 ZL 2013 2
30 第 3347981 号 2013.06.21 10 年
的模架开合装配 0362633.8
一种拐弯式双道 ZL 2013 2
31 第 3296669 号 2013.06.21 10 年
运送装配 0362654.X
ZL 2013 2
32 一种运送装配 第 3297223 号 2013.06.21 10 年
0362663.9
一种软包整形装 ZL 2013 2
33 第 3296875 号 2013.06.21 10 年
置 0362919.6
一种包装箱翻转 ZL 2013 2
34 第 3298735 号 2013.06.21 10 年
装配 0362422.4
一种自主袋装箱 ZL 2013 2
35 第 3297342 号 2013.06.21 10 年
装配 0362409.9
ZL 2013 2
36 一种装箱機 第 3299050 号 2013.06.21 10 年
0362916.2
一种软包抓取機 ZL 2013 2
37 第 3298947 号 2013.06.21 10 年
器人 0362895.4
一种软包抓取機 ZL 2013 2
38 第 3296920 号嘉義外送茶, 2013.06.21 10 年
器人 0362167.3
一种连排包装袋 ZL 2013 2
39 第 3298840 号 2013.06.21 10 年
分包装配 0362334.4
ZL 2013 2
40 一种运送装配 第 3298463 号 2013.06.21 10 年
0362661.X
一种盖子旋拧装 ZL 2013 2
41 第 3296803 号 2013.06.21 10 年
置 0363054.5
一种翻杯機构以 ZL 2013 2
42 第 3297017 号 2013.06.21 10 年
及具备该翻杯機 0362219.7
23
杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
构的灌装機
ZL 2013 2
43 一种支持架 第 3297653 号 2013.06.21 10 年
0362195.5
一种支持架及其 ZL 2013 2
44 第 3296619 号 2013.06.21 10 年
成形装置装配 0362217.8
一种扭转吹瓶機 ZL 2013 2
45 第 3348706 号 2013.06.21 10 年
的瓶坯加热装配 0362936.X
一种软包抓取機 ZL 2013 2
46 第 3349649 号 2013.06.21 10 年
器人 0362824.4
一种起落承重装 ZL 2013 2
47 第 3349002 号 2013.06.21 10 年
置 0362631.9
一种扭转吹瓶機 ZL 2013 2
48 第 349835 号 2013.06.21 10 年
的瓶坯冷却装配 0362961.8
一种支持架和 ZL 2013 2
49 第 3419197 号 2013.07.10 10 年
支持架成形装配 0411262.8
ZL 2013 2
50 支持架 第 3352296 号 2013.07.10 10 年
0411595.0
一种标紙持续供 ZL 2013 2
51 第 3352375 号 2013.07.11 10 年
應输出機构 0414543.9
分度式成型模具 ZL 2013 2
52 第 3360493 号 2013.07.11 10 年
機构 0416853.4
一种裁标卷标機 ZL 2013 2
53 第 3361324 号 2013.07.11 10 年
构 0416879.9
一种支持架成形 ZL 2013 2
54 第 3360317 号 2013.07.29 10 年
装置装配 0458118.X
一种支持架及其 ZL 2013 2
55 第 3419644 号 2013.08.22 10 年
成形装置装配 0517126.7
ZL 2013 2
56 一种支持架 第 3420020 号 2013.09.03 10 年
0546222.4
ZL 2013 2
57 支持架 第 3418230 号 2013.09.03 10 年
0545356.4
ZL 2013 2
58 一种运送装配 第 3418196 号 2013.09.10 10 年
0561681.X
一种变向运送装 ZL 2013 2
59 第 3418743 号 2013.09.10 10 年
置 0561658.0
ZL 2013 2
60 一种交织隔板 第 3465717 号 2013.06.09 10 年
0338592.9
一种扭转吹瓶機 ZL 2013 2
61 第 3396657 号 2013.06.21 10 年
的瓶坯加热装配 0362609.4
一种支持架成形 ZL 2013 2
62 第 3464953 号 2013.07.10 10 年
装配 0411292.9
ZL 2013 2
63 一种支持架 第 3398157 号 2013.07.29 10 年
0456977.5
一种支持架及支
ZL 2013 2
64 撑架成形装置装 第 3397397 号 2013.07.29 10 年
0456978.X
置
一种等距伸缩装 ZL 2013 2
65 第 3466195 号 2013.09.10 10 年
置 0561284.2
24
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(3) 刊行人新增的外观設計專利权:
專利
序号 專利名称 專利号 证书号 專利申请日
刻日
ZL 2012 3
1 模具 第 2442866 号 2012.10.26 10 年
0515634.2
ZL 2012 3
2 右模具架 第 2500704 号 2012.10.26 10 年
0515341.4
ZL 2012 3
3 左模具架 第 2467667 号 2012.10.26 10 年
0515508.7
装箱托架(紙模 ZL 2012 3
4 第 2469260 号 2012.12.27 10 年
01) 0656688.0
装箱托架(紙模 ZL 2012 3
5 第 2469611 号 2012.12.27 10 年
02) 0656174.5
ZL 2013 3
6 瓶子 第 2562709 号 2013.02.04 10 年
0034730.X
ZL 2013 3
7 下支持架 第 2680081 号 2013.05.17 10 年
0188672.6
ZL 2013 3
8 上支持架 第 2688857 号 2013.05.17 10 年
0187328.5
ZL 2013 3
9 支持架 第 2600539 号 2013.05.17 10 年
0187327.0
ZL 2013 3
10 隔板(1) 第 2766186 号 2013.06.03 10 年
0225578.3
ZL 2013 3
11 隔板(2) 第 2644386 号 2013.06.03 10 年
0225572.6
ZL 2013 3
12 隔板(3) 第 2759114 号 2013.06.03 10 年
0225584.9
ZL 2013 3
13 十字隔板(1) 第 2765817 号 2013.06.03 10 年
0225538.9
ZL 2013 3
14 十字隔板(2) 第 2765877 号 2013.06.03 10 年
0225520.9
ZL 2013 3
15 十字隔板(3) 第 2766653 号 2013.06.03 10 年
0225515.8
ZL 2013 3
16 十字隔板(4) 第 2766316 号 2013.06.03 10 年
0225521.3
ZL 2013 3
17 十字隔板(6) 第 2737083 号 2013.06.03 10 年
0225543.X
ZL 2013 3
18 十字隔板(7) 第 2736643 号 2013.06.03 10 年
0225541.0
ZL 2013 3
19 十字隔板(8) 第 2765889 号 2013.06.03 10 年
0225550.X
ZL 2013 3
20 十字隔板(9) 第 2766751 号 2013.06.03 10 年
0225563.7
ZL 2013 3
21 十字隔板(10) 第 2765788 号 2013.06.03 10 年
0225570.7
ZL 2013 3
22 支持架(MSLA) 第 2689116 号 2013.06.09 10 年
0243348.X
ZL 2013 3
23 支持架(01) 第 2689352 号 2013.06.19 10 年
0262891.4
ZL 2013 3
24 支持架(02) 第 2671953 号 2013.06.19 10 年
0262678.3
25 支持架(03) ZL 2013 3 第 2710505 号 2013.07.10 10 年
25
杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
0320850.6
ZL 2013 3
26 支持架(04) 第 2710427 号 2013.07.10 10 年
0320849.3
ZL 2013 3
27 支持架(5) 第 2709520 号 2013.07.25 10 年
0352590.0
ZL 2013 3
28 支持架(6) 第 2709727 号 2013.07.25 10 年
0352570.3
ZL 2013 3
29 支持架(7) 第 2710721 号 2013.07.25 10 年
0352252.7
ZL 2013 3
30 支持架(8-12) 第 2719594 号 2013.07.26 10 年
0353042.X
ZL 2013 3
31 支持架(13) 第 2710773 号 2013.07.25 10 年
0352628.4
(4) 刊行人削减的适用新型
序号 專利名称 專利号 证书号 專利削减来由
一种分组定位输 ZL 2011 2 抛却專利权
1 第 2203890 号
送装配 0315382.9 (反复授权)
一种塑料瓶灌装
ZL 2012 2 抛却專利权
2 機進瓶定位装配 第 255511 号
0139728.9 (反复授权)
及塑料瓶灌装機
食物灌装主動落 ZL 2012 2 抛却專利权
3 第 2664064 号
杯装配 0322402.X (反复授权)
ZL 2003 2
4 高精度无菌阀 第 676795 号 專利刻日届满
0122475.5
紙杯灌装機的落 ZL 2004 2
5 第 682089 号 專利刻日届满
杯装配 0019257.3
灌装機的预制杯 ZL 2004 2
6 第 682252 号 專利刻日届满
盖膜运送装配 0019258.8
ZL 2004 2
7 屋顶盒装箱機 第 681942 号 專利刻日届满
0019366.5
ZL 2004 2
8 预制杯灌装装配 第 682415 号 專利刻日届满
0019259.2
ZL 2004 2
9 预制杯封切装配 第 681919 号 專利刻日届满
0019256.9
小张多贴标平贴 ZL 2004 2
10 第 681602 号 專利刻日届满
装配 0019364.6
灌装封口機(全 ZL 2004 3
11 第 392177 号 專利刻日届满
主動) 0019252.6
10.2.2 刊行人新增的專利申请
(1) 經本所状师核對,截至 2014 年 3 月 31 日,刊行人新增的專利申请有
77 項,此中發現專利申请 55 項、适用新型專利申请 18 項、外观設計
26
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專利申请 4 項。
序号 申请号 專利名称 專利類型 申请日
一种包裹式瓦楞紙固定
1 201310187596.6 發現 2013.05.17
架
一种笼盖式瓦楞紙固定
2 201310187580.5 發現 2013.05.17
架
3 201310187551.9 一种紙板成形装置装配 發現 2013.05.17
4 201310188125.7 一种异向分组装配 發現 2013.05.17
5 201310187704.X 一种支持架 發現 2013.05.17
一种瓦楞紙支持架及使
6 201310187512.9 用该瓦楞紙支持架的装 發現 2013.05.17
箱法子
一种支持架、其成形装
7 201310187600.9 配装配及利用的產物装 發現 2013.05.17
箱法子
8 201310189168.7 一种礼物盒装箱機 發現 2013.05.18
9 201310189170.4 一种礼物盒装箱法子 發現 2013.05.18
10 201310232858.6 一种交织隔板 發現 2013.06.09
11 201310233878.5 一种交织隔板 發現 2013.06.09
12 201310233931.1 一种交织隔板 發現 2013.06.09
一种拐弯式双道运送装
13 201310251487.6 發現 2013.06.21
置
14 201310251942.2 一种运送装配 發現 2013.06.21
一种扭转吹瓶機的模架
15 201310251836.4 發現 2013.06.21
开合装配
一种扭转吹瓶機的瓶胚
16 201310251655.1 發現 2013.06.21
加热装配
一种扭转吹瓶機的瓶胚
17 201310252102.8 發現 2013.06.21
加热装配
一种扭转吹瓶機的瓶胚
18 201310251681.4 發現 2013.06.21
加热装配
一种扭转吹瓶機的瓶胚
19 201310251683.3 發現 2013.06.21
冷却装配
一种自主袋装箱装配及
20 201310252103.2 發現 2013.06.21
装箱法子
21 201310252032.6 一种装箱機及装箱法子 發現 2013.06.21
22 201310252033.0 一种运送装配 發現 2013.06.21
27
杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
23 201310252034.5 一种起落称重装配 發現 2013.06.21
24 201310251821.8 一种盖子旋拧装配 發現 2013.06.21
一种翻杯機构和具备
25 201310251668.9 發現 2013.06.21
该翻杯機构的灌装機
26 201310252031.1 一种支持架 發現 2013.06.21
一种支持架及其成形装
27 201310251941.8 發現 2013.06.21
配装配
一种支持架、其利用方
28 201310290375.1 發現 2013.07.10
法及成形装配
29 201310290047.1 支持架 發現 2013.07.10
30 201310292569.5 分度式成型模具機构 發現 2013.07.11
一种标紙持续供给输出
31 201310294787.2 發現 2013.07.11
機构
32 201310294165.X 一种裁标卷标機构 發現 2013.07.11
33 201310324233.2 一种支持架 發現 2013.07.29
一种支持架及支持架成
34 201310324232.8 發現 2013.07.29
形装置装配
一种支持架、其成形装
35 201310371344.9 發現 2013.08.22
配装配及装箱法子
36 201310396403.8 支持架 發現 2013.09.03
37 201310395677.5 一种支持架 發現 2013.09.03
38 201310410245.7 一种运送装配 發現 2013.09.10
39 201310409496.3 一种变向运送装配 發現 2013.09.10
40 201310410269.2 一种运送装配 發現 2013.09.10
一种变向运送装配及產
41 201310409428.7 發現 2013.09.10
品变向运送法子
42 201310409439.5 一种等距伸缩装配 發現 2013.09.10
43 201310413042.3 一种搬运装配 發現 2013.09.11
一种袋装奶粉装箱法子
44 201410013404.4 發現 2014.01.10
及该法子中利用的紙板
45 201410013093.1 一种推包装配 發現 2014.01.10
层叠式物品容纳装配及
46 201410011981.X 發現 2014.01.10
物品层叠法子
用于辊筒运送线的翻转
47 201410013159.7 發現 2014.01.10
装配及辊筒运送线
28
杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
48 201410012578.9 一种装箱機 發現 2014.01.10
一种折页导入機构和
49 201410060286.2 具备该折页导入機构的 發現 2014.02.21
封箱機
一种折页导入機构和
50 201410060455.2 具备该折页导入機构的 發現 2014.02.21
封箱機
51 201410060023.1 一种封箱機 發現 2014.02.21
一种无菌灌装阀及其使
52 201410079294.1 發現 2014.03.05
用法子
53 201410078898.4 一种无菌灌装阀 發現 2014.03.05
54 201410084404.3 一种灌装機构 發現 2014.03.10
一种直线灌装装备的容
55 201410122898.X 發現 2014.03.28
器夹持运送装配
56 201320561285.7 一种运送装配 适用新型 2013.09.10
57 201320561318.8 一种变向运送装配 适用新型 2013.09.10
58 201320563978.X 一种搬运装配 适用新型 2013.09.11
59 201320592277.9 无菌袋灌装機的膜辊架 适用新型 2013.09.24
一种无菌袋灌装機的膜
60 201320592272.6 适用新型 2013.09.24
辊架
61 201320592243.X 无菌袋灌装機 适用新型 2013.09.24
62 201320602080.9 灌装機的產物输出滑道 适用新型 2013.09.24
63 201420017601.9 一种装箱機 适用新型 2014.01.10
64 201420017550.X 一种推包装配 适用新型 2014.01.10
用于辊筒运送线的翻转
65 201420017525.1 适用新型 2014.01.10
装配及辊筒运送线
66 201420017540.6 层叠式物品容纳装配 适用新型 2014.01.10
67 201420076550.7 一种封箱機 适用新型 2014.02.21
一种折页导入機构和
68 201420076816.8 具备该折页导入機构的 适用新型 2014.02.21
封箱機
一种折页导入機构和
69 201420076151.0 具备该折页导入機构的 适用新型 2014.02.21
封箱機
70 201420097756.8 一种无菌灌装阀 适用新型 2014.03.05
29
杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
71 201420097874.9 一种无菌灌装阀 适用新型 2014.03.05
72 201420106156.3 一种灌装機构 适用新型 2014.03.10
一种直线灌装装备的容
73 201420147714.0 适用新型 2014.03.28
器夹持运送装配
74 201330225585.3 隔板(5) 外观設計 2013.06.03
75 201330225565.6 隔板(6) 外观設計 2013.06.03
76 201330225539.3 十字隔板(5) 外观設計 2013.06.03
77 201430044003.6 杯子 外观設計 2014.03.07
(2) 經本所状师核對,截至 2014 年 3 月 31 日,刊行人子公司中亚瑞程新
增專利申请有 2 項,此中發現專利 1 項、适用新型專利 1 項。
序号 申请号 專利名称 專利類型 申请日
一种旁通暂存式运送缓
1 201410099983.9 發現 2014.03.18
冲装配及缓冲运送法子
一种旁通暂存式运送缓
2 201420121876.7 适用新型 2014.03.18
冲装配
10.3 重要出產谋划装备
按照刊行人供给的出產谋划装备清单和《审计陈述》,本所状师現场
核對了刊行人重要出產谋划装备的环境,并书面审查了重要装备的采辦
合同、购買發票。經核對,截至 2013 年 12 月 31 日,刊行人新增的主
要出產谋划装备為五台哈斯数控加工中间,中亚瑞程新增的重要出產經
营装备為九台全主動注吹成型機。上述装备均為刊行人在从事出產谋划
勾當時代采辦而获得,刊行人依法具有该等出產谋划装备的所有权,對
该等出產谋划装备的获得和利用正當、有用。
10.4 核對與结论
本所状师采纳了书面审查权属证书、向有关权属挂号构造查证等检验方
式,就刊行人所具有的上述须經权属挂号的重要财富举行了核對检验;
30
杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
就刊行人的重要财富,本所状师还采纳了实地查询拜访及书面审查買賣合
同、购買發票、價款付出凭证等检验方法;本所状师在此间存眷了刊行
人對该等重要财富的利用和节制、重要财富的状态與权属、他項权力及
是不是存在產权争议或潜伏胶葛等环境。
經核對,本所状师認為:
一、 刊行人具有的重要财富不存在权力瑕疵和產权胶葛。
二、 刊行人具有的重要财富已获得完整的权属证书。
三、 兒童早教玩具, 刊行人對自有财富的所有权或利用权的行使不存在典质、质押或
其他权力遭到限定的环境。
四、 除本《弥补法令定见书》正文第十节刊行人的重要财富第 10.1.4
条所述的中亚瑞程租入衡宇的环境外,刊行人的衡宇租赁举動合
法有用。
11、 刊行人的重大债权债為
截至本《弥补法令定见书》出具之日,刊行人新增的、正在实行的重大
合同以下:
11.1 贩賣合同
截至本《弥补法令定见书》出具之日,刊行人新增的已签订、合同金
额较大的、正在实行的贩賣合同以下:
11.1.1 海内贩賣合同
刊行人新增的、合同金额在 1000 万元以上、正在实行的海内贩賣合同
以下:
(1) 2013 年 7 月 23 日,中亚機器與广州东凌粮油股分有限公司(如下简称
31
杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
“东凌粮油”)签定《装备供给與安装工程合同》,东凌粮油向中亚機
械采购食用油出產线及配套装备,合同总價款 2,000 万元。
(2) 2013 年 7 月 24 日,中亚機器與湖北友芝友乳業有限责任公司(如下简
称“湖北友芝友”)签定《產物贩賣合同》,湖北友芝友向中亚機器采
购全主動塑杯成型灌装封切機及配套装备,合同总價款 1,620 万元。
(3) 2013 年 8 月 28 日,中亚機器與味全食物投資有限公司(如下简称“味
全食物”)签定《装备购销合同》,味全食物向中亚機器采购全主動塑
瓶灌装拧盖出產线及配套装备,合同总價款 1,695 万元。
(4) 2013 年 8 月 31 日,中亚機器與中粮佳悦(天津)有限公司(如下简称
“中粮佳悦”)签定《小包装车间 二、3 号线装备采购合同》,中粮佳悦
向中亚機器采购食用油出產线及配套装备,合同总價款 1,905.37 万元。
2014 年 3 月 10 日,两边签定《弥补协定》,中粮佳悦新增一台 7 万元
的辅助装备,合同总價款变動為 1,912.37 万元。
(5) 2013 年 8 月 31 日,中亚機器與中粮佳悦签定《小包装车间 5 号线装备
采购合同》,中粮佳悦向中亚機器采购食用油出產线及配套装备,合同
总價款 1,070.02 万元。
(6) 2013 年 11 月 25 日,中亚機器與蒙牛乳業泰安有限责任公司(如下简
称“泰安蒙牛”)签定《產物贩賣合同》,泰安蒙牛向中亚機器采购全
主動塑瓶灌装拧盖出產线及配套装备,合同总價款 1,330 万元。
(7) 2014 年 1 月 8 日,中亚機器與伊利姑苏乳業有限责任公司(如下简称
“姑苏伊利”)签定《装备购销合同》,姑苏伊利向中亚機器采购全自
動塑杯成型灌装封切出產线及配套装备,合同总價款 1,700 万元。
(8) 2014 年 1 月 9 日,中亚機器與广东伊利乳業有限责任公司(如下简称
“广东伊利”)签定《装备购销合同》,广东伊利向中亚機器采购全自
動塑瓶灌装拧盖出產线及配套装备,合同总價款 1,200 万元。
32
杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
(9) 2014 年 1 月 11 日,中亚機器與姑苏伊利签定《装备购销合同》,姑苏
伊利向中亚機器采购全主動塑瓶灌装拧盖出產线及配套装备,合同总價
款 1,290 万元。
(10) 2014 年 1 月 13 日,中亚機器與南京大旺食物有限公司(如下简称“南
京大旺”)签定《機器装备购销(安装)合同》,南京大旺向中亚機器
采购联杯酸奶後道包装整线、预制杯布丁後道包装整线及配套装备,合
同总價款 2,530 万元。
(11) 2014 年 2 月 17 日,中亚機器與湖北友芝友签定《產物贩賣合同》,湖
北友芝友向中亚機器采购全主動塑瓶灌装拧盖出產线及配套装备,合同
总價款 1,303 万元。
(12) 2014 年 2 月 21 日,中亚機器與蒙牛乳業(眉山)有限公司(如下简称
“眉山蒙牛”)签定《產物贩賣合同》,眉山蒙牛向中亚機器采购全自
動塑瓶灌装拧盖出產线及配套装备,合同总價款 1,311 万元。
(13) 2014 年 2 月 21 日,中亚機器與蒙牛乳成品(天津)有限责任公司(以
下简称“天津蒙牛乳成品”)签定《產物贩賣合同》,天津蒙牛乳成品
向中亚機器采购全主動塑瓶灌装封口機及配套装备,合同总價款 1,313
万元。
(14) 2014 年 3 月 3 日,中亚機器與光亮乳業股分有限公司(如下简称“光
明乳業”)签定《装备贩賣合同》,光亮乳業向中亚機器采购全主動超洁
净塑瓶灌装拧盖機及配套部件,合同总價款 1,202.5 万元。
11.1.2 外洋贩賣合同
2013 年 12 月 5 日,中亚機器與 Maeil Dairies Co., Ltd 签定《装备供貨
合同》,Maeil Dairies Co., Ltd 向中亚機器采购全主動塑杯成型灌装封
口機,合同总價款 145.6 万美元,FOB 上海港。
11.1.3 其他贩賣合同
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
(1) 2012 年 12 月 21 日,中亚瑞程與蒙牛股分签定《购销合同》,商定由
中亚瑞程向其供给塑料包装成品,合同有用期為 2013 年 1 月 1 日至
2014 年 12 月 31 日。
(2) 2014 年 1 月 1 日,中亚瑞程與重庆市天友乳業股分有限公司签定《買
賣合同》,商定由中亚瑞程向其供给塑料包装成品,合同有用期為 2014
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
11.2 采购合同
刊行人新增的、合同金额在 50 万元以上、正在实行的采购合同以下:
11.2.1 2013 年 11 月 23 日,中亚機器與启德包装機器有限公司(如下简称“启
德機器”)别离签定四份《供需合同》,商定中亚機器向启德機器采购自
動整列紧缩包装機器,合同金额总计 43.6 万美元。
11.2.2 2013 年 12 月 1 日,中亚機器與 APT CO.,LTD(如下简称“APT”)签
订《供需合同》,商定中亚機器向 APT 采购全主動套标签機,合同金额
20 万美元。
11.2.3 2013 年 12 月 2 日,中亚機器與 APT 签定《供需合同》,商定中亚機器
向 APT 采购全主動套标签機(含蒸汽紧缩機),合同金额 15.7 万美元。
11.2.4 2014 年 1 月 8 日,中亚機器與上海沛鑫包装科技有限公司(如下简称
“沛鑫包装”)签定《供需合同》,商定中亚機器向沛鑫包装采购立式自
動套标紧缩機,合同金额 59 万元。
11.2.5 2014 年 1 月 28 日,中亚機器與沛鑫包装签定《供需合同》,商定中亚
機器向沛鑫包装采购立式主動套标紧缩機,合同金额 57 万元。
11.2.6 2014 年 1 月 28 日,中亚機器與海富检测包装體系技能(上海)有限公
司(如下简称“海富检测”)签定《合同》,商定中亚機器向海富检测采
购带有剔除器 mono 的漏液检测 HEUFT squeezer TI 36,合同金额為
84.1 万元。
34
杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
11.2.7 2014 年 1 月 29 日,中亚機器與西班牙博西玛股分有限公司(如下简称
“博西玛股分”)签定《合同》,商定中亚機器向博西玛股分采购理瓶機,
合同金额為 6.4425 万欧元。
11.2.8 2014 年 3 月 18 日,中亚機器與佛山市南海科時敏包装装备有限公司(以
下简称“科時敏包装”)签定《中亚装备采购合同》,商定中亚機器向科
時敏包装采购呆板人码垛機,合同金额為 237 万元。
11.2.9 2014 年 3 月 27 日,中亚機器與大律機器装备(上海)有限公司(如下
简称“大律機器”)签定《合同》,商定中亚機器向大律機器采购数控立
式加工中间和数控车削加工中间,合同金额為 22.4246 万美元。2014
年 4 月 19 日,两边签定《协定书》,中亚機器增长采辦加工软件,金额
為 5,190 美元,合同总金额变動為 22.9436 万美元。
11.2.10 2014 年 4 月 7 日,中亚機器與北京绅名科技有限公司(如下简称“绅
名科技”)签定《合同》,商定中亚機器向绅名科技采购数控车床,合同
金额為 76 万元。
11.3 保险合同
11.3.1 按照中亚機器供给的保险单号為 201-1-301-13-000058-000-00 的《產
品责任险保险单》,中亚機器向安联财富保险(中國)有限公司上海分
公司投保了贸易综合责任保险(產物责任保险),被保险报酬中亚機器
及其分支機构、全資子公司、控股子公司,被保险营業為“包装機器和
塑料機器及零配件的出產和贩賣”,每次变乱补偿限额和保险刻日内累
计补偿限额均為 300 万美元,保险刻日自 2013 年 10 月 18 日至 2014
年 10 月 17 日(包含首尾两日),被保险產物為“由被保险人在中國生
產的包装機器和塑胶機器及零配件并贩賣至世界各地”的產物,承保范畴
為全世界范畴(中國大陆除外),最低和预缴保费為 21,500 美元。
11.3.2 按照中亚機器供给的保险单号為 1026125042014000001 的《產物责任
险保险单》,中亚機器向華泰财富保险有限公司上海分公司投保了產物
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
责任险,被保险报酬中亚機器及其子公司、分公司,保险時代自 2014
年 3 月 2 日零時起至 2015 年 3 月 1 日 24 時止,被保险產物為“由被保
险人出產、贩賣的包装機器、塑胶機器及零配件和包装容器”,每次变乱
及保险時代内累计责任限额均為 1,000 万元,承保范畴為中華人民共和
國境内(香港、澳門、台灣除外),承包方法按“变乱產生根本方法”
承保,最低及预收保费為 162,500 元。
11.3.3 按照中亚機器供给的保险单号為 A0030030806431 的《财富一切险保险
单》,中亚機器向天安保险股分有限公司為其衡宇修建、出產或業為用
呆板装备、活動資產投保了财富一切险及地動附加险,保险金额合计為
314,479,056.73 元,保险费合计 141,515.58 元,保险刻日自 2013 年
11 月 6 日零時起至 2014 年 11 月 05 日二十四季止。
11.4 按照刊行人许诺并經本所状师核對,刊行人不存在因情况庇护、常识產
权、產物质量、劳動平安、人身权等缘由發生的重大侵权之债。
11.5 核對與结论
本所状师书面审查了上述重大合同,向相干的重要供给商與客户、金融
機构及金额较大的其他應收和應付工具举行了函证,與重要的供给商與
客户举行了面谈,就刊行人是不是存在重大侵权之债與刊行人相干方面负
责人举行了面谈,并向有关的重要环保、质监、劳動、人力資本和社會
保障部分、住房公积金辦理中间、司法构造举行了查证。
經核對,本所状师認為:
一、 刊行人向本所供给的重大合同的内容和情势正當,刊行人是上述
合同的签约主體,该等重大合同的实行不存在本色性的法令障
碍。
二、 刊行人不存在因情况庇护、常识產权、產物质量、劳動平安、人
身权等缘由發生的重大侵权之债。
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
十2、 刊行人重大資產变革及收购吞并
本所状师调阅了刊行人的工商挂号档案、年检資料及《审计陈述》,就
刊行人是不是存在拟举行或正在举行的重大資產置换、剥离、收购或出售
資產的规划與刊行人董事长、总司理举行了面谈。經核對,本所状师認
為:刊行人不存在重大資產变革事項。刊行人今朝亦不存在拟举行的重
大資產置换、資產剥离、收购或出售資產等举動。
十3、 刊行人章程的制订與点窜
13.1 自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行人未對現行章程
举行点窜。
13.2 為合适公司初次公然刊行股票并在創業板上市後相干法令、律例和羁系
部分的请求,并连系公司的現实环境,按照《公司法》(2014 年修订)、
《上市公司羁系指引第 3 号——上市公司現金分红》的划定,刊行人對
2012 年第二次姑且股东大會审议經由过程的《公司章程(草案)》中與利润
分派、削减注册資底细关的内容举行了修订。修订後的《公司章程(草
案)》已刊行人于 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年度股东大會审议
經由过程。
本次修订中,對原《公司章程(草案)》中的利润分派情势、現金分红
比例实時间距离等相干条目举行了点窜,详细以下:
第一百五十四条 公司的利润分派政策為:
二、利润分派情势
公司可以采纳現金、股票或現金與股票相连系的方法分派利润;在符
合現金分红的前提下,理當优先采纳現金分红的方法分派股利;利润分
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
配不得跨越累计可分派利润的范畴,不得侵害公司延续谋划能力。
四、現金分红比例实時间距离
公司每一年以現金情势分派的利润很多于昔時实現的可供分派利润的百
分之二十。公司董事會可以按照公司的红利及資金需求状态提议公司進
行中期現金分派。
公司董事會理當综合斟酌公司所处行業特色、成长阶段、本身谋划模式、
红利程度和是不是有重大資金付出放置等身分,區别如下情景,提出差
异化的現金分红政策:
(1) 公司成长阶段属成熟期且无重大資金付出放置的,举行利润分
配時,現金分红在本次利润分派中所占比例最低應到达 80%;
(2) 公司成长阶段属成熟期且有重大資金付出放置的,举行利润分
配時,現金分红在本次利润分派中所占比例最低應到达 40%;
(3) 公司成长阶段属成持久且有重大資金付出放置的,举行利润分
配時,現金分红在本次利润分派中所占比例最低應到达 20%;
(4) 公司成长阶段不容易區别但有重大資金付出放置的,可以依照前
項划定处置。
上述重大資金付出放置是指如下任一情景:
① 公司将来十二個月内拟對外投資、收购或采辦資產累计付出到达
或 超 过 公 司 最 近 一 次 經 审 计 净 資 產 的 30% 或 資 產 总 额 的
20%;
② 昔時谋划勾當發生的現金流量净额為负;
③ 中國证监會或深圳证券買賣所划定的其他情景。
第一百七十六条 公司必要削减注册本錢時,必需體例資產欠债表及
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
财富清单。
公司理當自作出削减注册本錢决定之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内涵指定媒體上通知布告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自通知布告之日起 45 日内,有官僚求公司了债债為或供给响應
的担保。
經核對,本所状师認為:
1. 刊行人 2013 年度股东大會审议經由过程的《公司章程(草案)》已就
利润分派情势、現金分红比例实時间距离、削减注册本錢的相干
条目举行了点窜,该等点窜合适刊行人内部决议计划步伐和現行有用
的《公司章程》。
2. 刊行人的利润分派相干政策加强現金分红透明度,有益于庇护投
資者的正當权柄;刊行人《公司章程(草案)》及《招股阐明书》
中對利润分派事項的划定和相干信息表露合适有关法令、律例、
规范性文件的划定。
3. 刊行人取缔关于注册本錢法定最低限额的内容合适 2014 年 3 月
1 日实施的《中華人民共和國公司法》中关于注册本錢的相干规
定。
十4、 股东大會、董事會、监事集會事法则及规范运作
14.1 自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行人的组织機构
未產生变革。
14.2 自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行人股东大會、
董事會、监事會、自力董事、董事會秘书、各專門委员會等轨制未產生
变革。
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
14.3 自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行人股东大會、
董事會、监事會及各專門委员會的召开环境以下:
序号 集會名称 召开時候
1 2012 年度股东大會 2013 年 6 月 27 日
2 2013 年度股东大會 2014 年 4 月 15 日
3 第一届董事會第十次集會 2013 年 6 月 7 日
4 第一届董事會第十一次集會 2013 年 7 月 12 日
5 第一届董事會第十二次集會 2014 年 1 月 20 日
6 第一届董事會第十三次集會 2014 年 3 月 25 日
7 第一届董事會第十四次集會 2014 年 4 月 26 日
8 第一届监事會第七次集會 2013 年 6 月 7 日
9 第一届监事會第八次集會 2014 年 3 月 25 日
10 第一届监事會第九次集會 2014 年 4 月 26 日
11 审计委员會 2013 年第二次集會 2013 年 6 月 7 日
12 审计委员會 2013 年第三次集會 2013 年 8 月 23 日
13 审计委员會 2013 年第四次集會 2013 年 12 月 20 日
14 审计委员會 2014 年第一次集會 2014 年 3 月 25 日
15 审计委员會 2014 年第二次集會 2014 年 4 月 26 日
16 薪酬與稽核委员會 2013 年第二次集會 2013 年 6 月 7 日
17 薪酬與稽核委员會 2014 年第一次集會 2014 年 3 月 25 日
18 计谋决议计划委员會 2014 年第一次集會 2014 年 3 月 25 日
14.4 核對與结论
本所状师书面审查了刊行人上述股东大會、董事會、监事會及各專門委
员會的有关文件資料(包含集會通知、议案、决定及集會记实等),經
核對,本所状师認為,刊行人上述集會召开步伐正當,集會文件完整,
其决定内容及签订正當、合规、真实、有用。
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
十5、 刊行人董事、监事和高档辦理职员及变革
自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行人自力董事的
任职及兼职环境变革以下:
序号 姓名 所任职為 原兼职环境 現兼职环境
浙江财經學院财政會 浙江财經大學财政會
计系主任;杭州杭氧股 计系主任;杭州杭氧股
份有限公司自力董事; 份有限公司自力董事;
1 赵敏 自力董事 三变科技股分有限公 三变科技股分有限公
司自力董事;浙江美大 司自力董事;浙江美大
实業股分有限公司独 实業股分有限公司独
立董事 立董事
浙江同济状师事件所 上海锦天城(杭州)律
2 錢淼 自力董事
合股人 师事件所高档合股人
浙江景兴紙業股分有
限公司自力董事;中國 中國胜达包装團體有
胜达包装團體有限公 限公司自力董事;河南
司自力董事;河南金誉 金誉包装科技股分有
3 张耀权 自力董事
包装科技股分有限公 限公司自力董事;中國
司自力董事;中國包装 包装结合會七届理事
结合會七届理事會任 會任副會长
副會长
本所状师调阅了刊行人的工商挂号档案及年检資料,存眷了此中與刊行
人董事、监事和高档辦理职员有关的文件,书面审查了相干集會資料,
就董事、监事和高档辦理职员兼职环境举行了收集盘问,并對董事、监
事和高档辦理职员举行了访谈。經核對,自《法令定见书》、《状师事情
陈述》出具日以来,刊行人的董事、监事和高档辦理职员未產生变革,
除上述已表露环境外,刊行人的董事、监事和高档辦理职员的兼职环境
未產生变革。
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
十6、 刊行人的税為和财為补助
16.1 自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具日以来,刊行人履行的税种、
税率未產生变革,刊行人享受的税收优惠未產生变革。
16.2 按照刊行人及中亚迅通、中亚瑞程地点地的杭州市处所税為局拱墅税為
分局于2014年1月9日出具的《证实》,刊行人及中亚迅通、中亚瑞程自
2010年1月至证实出具之日无欠税欠费记实,體系内未發明涉税违法违
章记实。
按照瑞东機器地点地的临安市处所税為局于2014年1月9日出具的《证
明》,瑞东機器自2013年1月1日至证实出具之日在该局无欠税等税為违
法举動,无因违背國度有关税收法令、律例而被行政惩罚的记实。
按照刊行人及中亚迅通、中亚瑞程地点地的杭州市拱墅區國度税為局于
2014年1月9日出具的《证实》,刊行人及中亚迅通、中亚瑞程自2010年
1月1日至证实出具日止,能正常申报纳税,无欠税,无违法违章记实。
按照瑞东機器地点地的浙江省临安市國度税為局于2014年1月9日出具
的《证实》,瑞东機器自2013年1月1日至证实出具之日在该局不存在欠
税等税為违法举動,无因违背國度有关税收法令、律例而被行政惩罚的
记实。
16.3 刊行人2013年享受的重要财為补助
16.3.1 按照杭州市拱墅區人民當局辦公室于2013年5月21日下發的《杭州市拱
墅區人民當局辦公室关于兑現2012年度拱墅區财產转型進级政策嘉奖
(第二批)的传递》(拱政辦[2013]27号),中亚機器因企業拟上市得到
嘉奖392万元。
16.3.2 按照杭州市财為局和杭州市經济和信息化委员會于2013年10月25日联
合下發的《关于下达2013年度設备制造業首台套產物省财為嘉奖資金的
通知》(杭财企[2013]1102号),中亚機器的“DBUL40/20C乳成品高品
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
质平安出產关头技能集成與塑瓶无菌灌装出產”得到2013年設备制造業
首台套省财為嘉奖資金100万元。
16.3.3 按照中華人民共和國科學技能部于2013年4月15日下發的《科技部关于
拨付2013年國度科技支持规划课题經费的通知》(國科發家[2013]410
号),中亚機器因“高品格乳成品无菌出產的关头技能集成與系列高性
能主動化成套設备”课题(课题编号:2012BAF07B03,课题賣力人吉
永林)获得專項經费60万元。
16.3.4 按照杭州市科學技能委员會和杭州市财為局于2013年4月22日结合下發
的《关于下达2013年杭州市第一批重大科技立异结转項目补贴經费的通
知》(杭科计[2013]51号、杭财教[2013]326号),中亚機器的“乳品全自
動无菌系列灌装封口機及品格與平安测试装备”得到2013年杭州市第一
批重大科技立异结转項目补贴經费56.25万元。
16.3.5 按照杭州市拱墅區科學技能局和杭州市拱墅區财為局于2013年9月29日
结合下發的《关于下达2013年拱墅區科技第二批(开辟國际市场)專項
补贴資金的通知》(拱科[2013]32号),中亚機器获得2013年拱墅區第二
批(开辟國际市场)搀扶資金56.25万元。
16.3.6 按照杭州市财為局和杭州市經济和信息化委员會于2012年12月26日联
合下發的《关于下达2012年第二批杭州市重点财產成长資金的通知》 杭
财企[2012]1627号),中亚機器因“乳成品高品格平安出產关头技能集
成與塑瓶无菌灌装出產线”得到2012年杭州市重点财產成长資金(海内
首台套)嘉奖資金45万元。
16.3.7 按照杭州市拱墅區人民當局于2012年9月3日下發的《关于加速推動财產
转型進级的若干政策定见》(拱政[2012]5号),中亚機器作為年常常性税
收总额跨越3000万元的設备制造業企業,得到30万元的一次性嘉奖。
16.3.8 按照中華人民共和國科學技能部于2013年1月10日下發的《科技部关于
预拨2013年國度科技支持规划课题經费的通知》(國科發家[2013]13
43
杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
号),中亚機器因“高品格乳成品无菌出產的关头技能集成與系列高性
能主動化成套設备”课题(课题编号:2012BAF07B03,课题賣力人吉
永林)获得專項經费20万元。
16.3.9 按照浙江省财為厅、浙江省科學技能厅和浙江省常识產权局于2013年2
月6日结合下發的《浙江省财為厅、浙江省科學技能厅、浙江省常识產
权局关于下达2012年度帮助向外洋申请專利中心專項資金的通知》(浙
财教[2013]15号),中亚機器因“用于瓶子灌装装备中的盖杀菌装配”分
别 申 请 了 德 國 和 美 國 專 利 ( 申 请 号 : DE112009005221.5 和
US13/395,278)和“用于瓶子灌装装备中的加盖装配及加盖體系” 分
别 申 请 了 德 國 和 美 國 專 利 ( 申 请 号 : DE112009005218.5 和
US13/395,285)获得2012年度向外洋申请專利中心專項資金补贴經费
17万元。
16.3.10 按照杭州市财為局和杭州市對外商業經济互助局于2013年7月24日结合
下發的《关于下达2012年度第二批中小企業國际市场开辟項目資金的通
知》(杭财企[2013]711号),中亚機器因加入“2012年科隆國际食物及
饮料技能博览會”和“2012年美國包装機器和食物機器博览會”,得到
2012年度第二批中小企業國际市场开辟項目資金4万元。
16.3.11 按照杭州市财為局和杭州市對外商業經济互助局于2013年6月5日结合
下發的《关于下达2011年度杭州市企業境外参展第二批展位费补贴資金
(自行参展)的通知》(杭财企[2013]507号),中亚機器因加入“2011
年5月第19届國际包装機器、包装及糖果機器展”和“2011年6月第19
届亚洲地域國际食物饮料、加工包装技能展”,得到2011年度杭州市企
業境外参展(自行参展)展位费补贴資金7.6795万元。
16.3.12 按照杭州市科學技能委员會、杭州市常识產权局和杭州市财為局于2013
年4月22日结合下發的《关于下达2012年度杭州市專利试点、树模企業
帮助經费的通知》(杭科计[2013]45号、杭财教[2013]323号),中亚機器
获得2012年杭州市專利树模企業帮助資金2万元。
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
16.3.13 按照浙江省科學技能厅和浙江省财為厅于2011年8月5日下發的《关于下
达2011年农業科技功效转化資金項目规划的通知》(浙科發农[2011] 157
号),中亚有限的“乳成品高品格平安出產关头技能集成與塑瓶无菌灌
装出產线中试树模”項目获得2011年农業科技功效转化項目資金共300
万元,此中2012年度确認获得項目資金180万元,残剩120万元因用于
购買仪器装备,需作為递延收益摊销。截至2013年12月31日,已摊销
14.4万元。
16.4 核對與结论
本所状师就刊行人及其子公司的纳税环境向刊行人主管税為构造举行
了查证,书面审查了刊行人关于税种税率的相干阐明、《审计陈述》、《最
近三年重要税种纳税环境的鉴证陈述》、《关于近来三年重要税种纳税情
况的阐明》、相干《税為挂号证》、财為补贴收款凭证及其他相干文件。
經核對,本所状师認為:
一、 刊行人及其子公司今朝履行的税种及税率合适現行法令、律例和
规范性文件的请求。
二、 刊行人享受的重要财為补助正當、合规、真实、有用。
三、 刊行人近三年依法纳税,不存在遭到税為部分重大惩罚的情景。
十7、 刊行人的情况庇护和產物质量、技能等尺度
17.1 杭州市情况庇护局拱墅情况庇护分局于 2014 年 1 月 9 日出具《证实》,
证实刊行人及中亚瑞程 2013 年度在拱墅區无重大情况污染变乱、环保
行政惩罚环境產生。
临安市情况庇护局于 2014 年 1 月 9 日出具《证实》,证实瑞东機器 2013
年 1 月 1 日至证实出具之日,在临安市无重大情况污染变乱、环保行政
45
杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
惩罚环境產生。
17.2 刊行人本次刊行召募資金投資項目為“新型智能包装機器财產化項
目”、“新型瓶装无菌灌装装备财產化項目”及“研發技能中间及实行
室扶植項目”,该等扶植項目已获得情况主管部分的批复,详情拜见本
《弥补法令定见书》第十八节刊行人召募資金的應用第 18.1 条中的相
关内容。
17.3 杭州市质量技能监视局拱墅分局于 2014 年 1 月 7 日出具《证实》,证
明刊行人及中亚瑞程自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日為止无
因產物质量问题、特种装备违法违规、尺度、计量等违法违规举動在该
局接管惩罚记实;自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日為止,在
省、市各级產物质量监视抽查中,无產物质量分歧格环境。
17.4 核對與结论
本所状师书面审查了刊行人及其子公司項目扶植情况影响评價、环保验
收、环保核對方面的文件,审查了刊行人关于產物质量尺度的内部节制
文件,并向刊行人及其子公司居处地情况庇护、质量技能监视主管部分
就刊行人情况庇护、產物质量方面的合规性举行了查证。
經核對,本所状师認為:
一、 刊行人的出產谋划勾當和拟投資項目合适有关情况庇护法令法
规的请求。
二、 刊行人近三年未因违背情况庇护方面的法令律例而遭到惩罚。
三、 刊行人近三年未因违背產物质量或技能监视方面的法令律例而
遭到惩罚。
46
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十8、 刊行人召募資金的應用
18.1 召募資金投資項目
按照刊行人 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年度股东大會,刊行人本次
刊行所召募資金仍投資于下表所列項目,但項目详细内容及范围有所调
整:
序号 項目名称 項目投資额(万元)
1 新型智能包装機器财產化項目 36,210
2 新型瓶装无菌灌装装备财產化項目 16,466
3 研發技能中间及实行室扶植項目 5,810
4 其他與主营营業相干的营运資金 8,000
18.1.1 新型智能包装機器财產化項目
(1) 情况影响评估
2014 年 4 月 28 日,临安市情况庇护局出具临环审[2014]81 号《关于杭
州瑞东機器有限公司新建新型智能包装機器财產化項目情况影响陈述
表审查定见的函》,赞成新型智能包装機器項目在临安市青山湖科技城
横畈區块扶植。
(2) 項目存案
2014 年 4 月 9 日,临安市成长和鼎新局以临發改备[2014]079 号《临安
市 企 業 投 資 項 目 备 案 通 知 书 ( 基 本 建 設 )》( 备 案 号 :
01851404094032341590)准许该項目存案,有用期一年。重要扶植内
容及范围:“投資 36,210 万元,扶植新型智能包装機器财產化項目。
項目已征地 69.667 亩,修建面积 80,773.76 平方米,企業内部行政辦
公及糊口辦事举措措施用地占項目总用地比例需知足≤7%的用地节制指标
请求”;項目总投資:“总投資 36,210 万元,此中固定資產投資:32,710
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万元(土建 14,056;装备 14,068;安装 1,125;工程扶植其他用度 2,365;
豫备费 1,096),铺底活動資金 3,500 万元”。
18.1.2 新型瓶装无菌灌装装备财產化項目
(1) 情况影响评估
2014 年 4 月 28 日,临安市情况庇护局出具临环审[2014]80 号《关于杭
州瑞东機器有限公司新建新型瓶装无菌灌装装备财產化項目情况影响
陈述表审查定见的函》,赞成新型瓶装无菌灌装装备項目在临安市青山
湖科技城横畈區块扶植。
(2) 項目存案
2014 年 4 月 9 日,临安市成长和鼎新局以临發改备[2014]081 号《临安
市 企 業 投 資 項 目 备 案 通 知 书 ( 基 本 建 設 )》( 备 案 号 :
01851404094032370668)准许该項目存案,有用期一年。重要扶植内
容及范围:“投資 16,466 万元,扶植新型瓶装无菌灌装装备财產化項
目。項目已征地 40.333 亩,修建面积 33,589.89 平方米。企業内部行
政辦公及糊口辦事举措措施用地占項目总用地比例需知足≤7%的用地节制
指标请求”;項目总投資:“总投資 16,466 万元,此中固定資產投資
14,216 万元(土建 5,882;装备 6,048;安装 483;工程扶植其他用度
1,375;豫备费 428),铺底活動資金 2,250 万元”。
18.1.3 研發技能中间及实行室扶植項目
(1) 情况影响评估
2014 年 4 月 27 日,临安市情况庇护局出具临环审[2014]79 号《关于杭
州瑞东機器有限公司研發技能中间及实行室扶植項目情况影响陈述表
审查定见的函》,赞成研發技能中间及实行室扶植項目在临安市青山湖
科技城横畈區块扶植。
(2) 項目存案
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2014 年 4 月 9 日,临安市成长和鼎新局以临發改备[2014]080 号《临安
市 企 業 投 資 項 目 备 案 通 知 书 ( 基 本 建 設 )》( 备 案 号 :
01851404094032326531)准许该項目存案,有用期一年。重要扶植内
容及范围:“投資 5,810 万元,扶植研發技能中间及实行室項目。項目
已征地 10.9 亩,修建面积 9,558.79 平方米。企業内部行政辦公及糊口
辦事举措措施用地占項目总用地比例需知足≤7%的用地节制指标请求”;項
目总投資:“总投資 5,810 万元,此中固定資產投資:5,810 万元(土建
1,842;装备 3,115;安装 249;工程扶植其他用度 397;豫备费 207)”。
18.2 地皮
就上述召募資金投資項目,刊行人全資子公司瑞东機器已于 2013 年 4
月 1 日取患了编号别离為临國用(2013)第 01250 号和临國用(2013)
第 01251 号的《國有地皮利用权证》的两宗地皮利用权,宗地面积别离
為 40,000 平方米和 20,000 平方米,上述事項已在《法令定见书》和《律
师事情陈述》中表露。
2014 年 3 月 27 日,瑞东機器又就临政工出[2014]13 号地块與临安市國
土資本局签订了《國有扶植用地利用权出讓合同》,宗地面积 20,597 平
方米。按照《國有扶植用地利用权出讓合同》,上述宗地的出讓價款為
865.074 万元,瑞东機器應自合同签定之日起 30 日内一次性付清,然
後持合同及出讓價款缴纳凭证等相干证实质料申请出讓國有扶植用地
利用权挂号。
2014 年 4 月 22 日,瑞东機器已按合同商定一次性付清地皮出讓款。截
止本《弥补法令定见书》出具日,瑞东機器还没有获得上述地皮的《國有
地皮利用权证》。
18.3 核對與结论
本所状师依据有关的國度财產政策,书面审查了刊行人召募資金拟投資
項目标可行性钻研陈述、情况影响评價陈述、項目存案通知书等文件,
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审查了相干地皮的《國有扶植用地利用权出讓合同》、地皮出讓金付款
凭证和《國有地皮利用权证》,出席了刊行人审议核准上述召募資金投
資項目议案的 2013 年度股东大會。
經核對,本所状师認為:
一、 刊行人召募資金用于其主营营業,有明白的利用标的目的。
二、 刊行人召募資金投資項目已經由过程情况影响评估和項目存案,得
到有权部分的核准或授权。
三、 刊行人已就召募資金投資項目用地取患了两宗地皮的《國有地皮
利用权证》,并就新增項目用地签订了《國有扶植用地利用权出
讓合同》并付出了地皮出讓價款。
四、 刊行人召募資金数额和投資項目與刊行人現有出產谋划范围、财
為状态、技能程度和辦理能力等相顺應。
五、 刊行人召募資金投資項目合适國度财產政策、投資辦理、情况保
护、地皮辦理及其他法令、律例和规章的划定,并已刊行人 2013
年度股东大會表决經由过程。
六、 刊行人本次刊行所召募資金的用处不触及與别人举行互助。
十9、 刊行人营業成长方针
本所状师书面审查了刊行人體例的《招股阐明书》中其营業成长方针的
相干内容,并與刊行人相干职员就刊行人营業成长方针、與主营营業的
相干性等方面举行了面谈。經核對,本所状师認為,自《法令定见书》、
《状师事情陈述》出具日以来,刊行人营業成长方针未產生变革,刊行
人营業成长方针與其主营营業一致。
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經核對,并按照現行國度财產政策、行業及投資項目辦理的法令律例和
相干划定,本所状师認為,《招股阐明书》中所述的营業成长方针合适
國度法令、律例和规范性文件的划定,不存在潜伏的法令危害。
二10、 诉讼、仲裁或行政惩罚
20.1 本所状师與刊行人的相干人士举行了面谈,并向刊行人居处地下层司法
构造举行了查证,连系刊行人出具的许诺函,本所状师認為,刊行人不
存在还没有告终的或可预感的重大诉讼、仲裁。
20.2 本所状师與刊行人的法定代表人、总司理举行了面谈,并向刊行人地点
地工商、税為、海关、情况庇护、质量技能监视、平安出產监视、人力
資本和社會保障、住房公积金等主管部分举行了查证,连系刊行人出具
的许诺函,本所状师認為,刊行人未因重大违法举動而遭到行政惩罚。
20.3 本所状师與刊行人控股股东及持有刊行人 5%以上(含 5%)的重要股东
的相干人士举行了面谈,连系刊行人控股股东及持有刊行人 5%以上(含
5%)的重要股东出具的许诺函,本所状师認為,刊行人控股股东及持
有刊行人 5%以上(含 5%)的重要股东不存在还没有告终的或可预感的重
大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。
20.4 本所状师與刊行人董事长、总司理举行了面谈,连系刊行人董事长、总
司理出具的许诺函,本所状师認為,刊行人董事长、总司理不存在还没有
告终或可预感的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。
二11、 刊行职员工及社會保障
21.1 刊行人社會保障轨制履行环境
21.1.1 社會保险缴纳环境
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(1) 社會保险缴纳金额
2013 年度 2012 年度 2011 年度
項目
已缴金额(元) 已缴金额(元) 已缴金额(元)
养老保险 2,760,161.87 1,854,732.42 1,355,012.70
医疗保险 2,256,931.02 1,753,277.28 1,110,019.50
赋闲保险 388,151.85 303,191.43 178,156.30
生养保险 219,392.68 121,165.68 77,122.80
工伤保险 120,883.22 93,465.43 53,446.89
(2) 社會保险缴费比例及人数
① 刊行人 2011 年度社會保险缴费比例及人数
缴费比例
項目 已缴人数 未缴人数
单元 小我
养老保险 14% 8% 495 50
医疗保险 11.50% 2% 495 50
赋闲保险 2% 1% 494 51
生养保险 0.80% - 495 50
工伤保险 0.60% - 495 50
截至 2011 年 12 月 31 日,刊行职员工共 545 人,此中 495 人已缴纳社
會保险(1 名外籍员工无需缴纳赋闲保险),别的,28 人属于离退休返
聘员工无需缴纳社會保险,7 人暗示其在外埠或其他单元缴纳社會保险,
3 人因小我缘由志愿抛却缴纳社會保险,12 人未缴纳社會保险。
② 刊行人 2012 年度社會保险缴费比例及人数
缴费比例 缴费比例
(杭州地域) (武汉地域) 已缴 未缴
項目
人数 人数
单元 小我 单元 小我
养老保险 14% 8% 20% 8% 733 24
医疗保险 11.50% 2% 8% 2% 733 24
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赋闲保险 2% 1% 2% 1% 733 24
生养保险 0.80% - 0.7% - 733 24
工伤保险 0.60%
注
- 1% - 733 24
注:中亚迅通工伤保险的缴费比例為 0.8%;中亚瑞程工伤保险的缴费比例為 0.5%。
截至 2012 年 12 月 31 日,刊行职员工共 757 人,此中 733 人已缴纳社
會保险,别的,17 人属于离退休返聘员工无需缴纳社會保险;7 人暗示
其在外埠或其他单元缴纳社會保险。
③ 刊行人 2013 年度社會保险缴费比例及人数
缴费比例 缴费比例
(杭州地域) (武汉地域) 已缴 未缴
項目
人数 人数
单元 小我 单元 小我
养老保险 14% 8% 20% 8% 812 37
医疗保险 11.50% 2% 屏東當舖, 8% 2% 812 37
赋闲保险 2% 1% 2% 1% 812 37
注1
生养保险 1.20% - 0.7% - 812 37
注2
工伤保险 0.60% - 1% - 812 37
注 1:中亚機器、中亚迅通及中亚瑞程 2013 年 1-9 月生养保险的缴费比例為 0.8%,2013 年
10 月-12 月生养保险的缴费比例调解為 1.2%。
注 2:中亚迅通 2013 年 1-6 月工伤保险的缴费比例為 0.8%,2013 年 7-12 月工伤保险的缴费
比例调解為 0.7%;中亚瑞程 2013 年 1-6 月工伤保险的缴费比例為 0.5%,2013 年 7-12 月工
伤保险的缴费比例调解為 0.4%。
截至 2013 年 12 月 31 日,刊行职员工共 849 人,此中 812 人已缴纳社
會保险,别的,27 人属于离退休返聘员工无需缴纳社會保险;10 人表
示其在外埠或其他单元缴纳社會保险。
21.1.2 刊行人住房公积金履行环境
(1) 住房公积金缴纳比例及金额
缴费比例 缴费比例
年度 (杭州地域) (武汉地域) 缴费金额(元)
单元 小我 单元 小我
2011 年 12% 12% 8% 8% 84,984.00
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2012 年 12% 12% 8% 8% 1,173,713.48
2013 年 12% 12% 8% 8% 1,527,377.10
(2) 住房公积金缴纳人数
截至 2011 年 12 月 31 日,刊行人共有员工 545 人,此中 25 名员工已
缴纳住房公积金,28 名属于离退休返聘员工无需缴纳住房公积金,2 名
员工暗示其在外埠或其他单元缴纳住房公积金。
截至 2012 年 12 月 31 日,刊行人共有员工 757 人,此中 737 名员工已
缴纳住房公积金,17 名属于离退休返聘员工无需缴纳住房公积金,3 名
员工暗示其在外埠或其他单元缴纳住房公积金。
截至 2013 年 12 月 31 日,刊行人共有员工 849 人,此中 812 名员工已
缴纳住房公积金,27 名属于离退休返聘员工无需缴纳住房公积金,10
名员工暗示其在外埠或其他单元缴纳住房公积金。
截至 2011 年末,刊行人存在未给部門员工缴纳住房公积金的情景,但
刊行人采纳為具备現实必要的在人员工供给了职工宿舍的方法解决其
住房保障问题。自 2012 年起,刊行人已為除离退休返聘员工、在外埠
或其他单元缴纳住房公积金的员工之外的全部员工按法定比例缴纳了
住房公积金。
21.1.3 按照杭州市拱墅區人力資本和社會保障局于 2014 年 1 月 7 日出具的《证
明》,刊行人及中亚迅通、中亚瑞程从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日,能严酷履行國度劳動和社會保障有关法令律例划定,无產生
重大劳資胶葛等环境。按照武汉市工具湖區劳動保障监察大队于 2014
年 1 月 6 日出具的《证实》,中亚瑞程武汉分公司从 2013 年 1 月 1 日
至 2013 年 12 月 31 日在劳動用工方面遵照國度相干法令律例,无欠薪
和重大劳資胶葛等环境產生。
21.1.4 按照杭州住房公积金辦理中间于 2014 年 1 月 8 日出具的《缴存证实》,
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杭州中亚機器股分有限公司 弥补法令定见书(一)
刊行人及中亚迅通、中亚瑞程正常缴存住房公积金,在该中间无触及發
行人及中亚迅通、中亚瑞程违背住房公积金相干法令、律例的行政惩罚
记实。武汉住房公积金辦理中间于 2014 年 1 月 24 日出具《缴存证实》,
确認未接到相干部分及职工关于中亚瑞程武汉分公司住房公积金方面
投诉事宜。
21.1.5 2014 年 4 月 28 日,刊行人控股股东沛元投資出具《许诺函》,若是發
行人或其全資、控股子公司因刊行前未严酷执举動员工缴纳社會保险和
住房公积金政策事宜而被有权构造请求补缴社會保险或住房公积金或
收取滞纳金;或有权@构%j33HE%造對刊%MUEX8%行@人或其全資、控股子公司举行惩罚;
或有关职员向刊行人或其全資、控股子公司追索;或因未实時或未
足额缴纳社會保险及住房公积金事宜给刊行人或其全資、控股子公司造
成其他丧失,本公司将全额承當该部門补缴、被惩罚或被追索的付出及
用度,且在承當後不向刊行人或其全資、控股子公司追偿,包管刊行人
或其全資、控股子公司不會是以蒙受任何丧失。如违背上述许诺,刊行
人将有权暂扣本公司持有的刊行人股分對應之應付而未付的現金分红,
直至违背上述许诺的事項解除,刊行人有权在暂扣現金分红的范畴内取
得该等补偿。
2014 年 4 月 28 日,刊行人現实节制人史中伟、徐满花和史正别离出具
《许诺函》,若是刊行人或其全資、控股子公司因刊行前未严酷执举動
员工缴纳社會保险和住房公积金政策事宜而被有权构造请求补缴社會
保险或住房公积金或收取滞纳金;或有权@构%j33HE%造對刊%MUEX8%行@人或其全資、控
股子公司举行惩罚;或有关职员向刊行人或其全資、控股子公司追索;
或因未实時或未足额缴纳社會保险及住房公积金事宜给刊行人或其
全資、控股子公司造成其他丧失,本人将促使沛元投資全额承當该部門
补缴、被惩罚或被追索的付出、用度及丧失。在沛元投資不承當或未能
彻底承當的情景下,本人将承當其未承當部門补缴、被惩罚或被追索的
付出、用度及丧失,且在承當後不向刊行人或其全資、控股子公司追偿,
包管刊行人或其全資、控股子公司不會是以蒙受任何丧失。如违背上述
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许诺,刊行人将有权暂扣本人直接或间接持有的刊行人股分對應之應付
而未付的現金分红,直至违背上述许诺的事項解除,刊行人有权在暂扣
現金分红的范畴内获得该等补偿。
21.2 劳為差遣
21.2.1 劳為差遣用工范畴
按照中亚瑞程阐明并經本所状师核對,中亚瑞程泰循分公司、眉山分公
司和天津分公司在姑且性和辅助性的事情岗亭上利用劳為差遣用工,临
時性事情岗亭是指贩賣旺季時瓶子的装箱装袋事情,辅助性事情岗亭是
指卫生保洁事情。
21.2.2 劳為差遣用工人数
(1) 中亚瑞程泰循分公司于 2013 年 12 月 21 日與泰安高新區天翔劳動辦事
有限公司(如下简称“泰安天翔”)签定《用工(劳為差遣)协定》,约
定自 2013 年 12 月 21 日至 2014 年 6 月 20 日,泰安天翔按照中亚瑞程
泰循分公司的请求向其差遣员工,作為包装工、姑且用工和保洁工。根
据中亚瑞程及泰安天翔的阐明,截至 2013 年 12 月 31 日,泰安天翔派
遣至中亚瑞程泰循分公司的员工為 13 人。
(2) 中亚瑞程眉山分公司于 2013 年 12 月 16 日與泰安天翔签定《用工(劳
為差遣)协定》,商定自 2013 年 12 月 16 日至 2014 年 6 月 15 日,泰
安天翔按照中亚瑞程眉山分公司的请求向其差遣员工,作為包装工、临
時用工和保洁工。按照中亚瑞程及泰安天翔的阐明,截至 2013 年 12
月 31 日,泰安天翔差遣至中亚瑞程眉山分公司的员工為 3 人。
(3) 中亚瑞程天津分公司于 2013 年 9 月 19 日與沈阳用友劳動辦事有限公司
(如下简称“沈阳用友”)签定《劳為差遣协定》,商定自 2013 年 9 月
1 日至 2014 年 8 月 31 日,沈阳用友按照中亚瑞程天津分公司的请求向
其差遣员工,作為包装工和保洁工。按照中亚瑞程及沈阳用友的阐明,
截至 2013 年 12 月 31 日,沈阳用友差遣至中亚瑞程天津分公司的员工
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為 9 人。
(4) 《劳為差遣暂行划定》(2014 年 3 月 1 日起实施)第四条划定:“用工
单元理當严酷节制劳為差遣用工数目,利用的被差遣劳動者数目不得超
过其用工总量的 10%。” 第二十八条划定:“用工单元在本划定实施前
利用被差遣劳動者数目跨越其用工总量 10%的,理當制订调解用工方
案,于本划定实施之日起 2 年内降至划定比例。”
截至 2013 年 12 月 31 日,中亚瑞程自有员工 106 人,劳為差遣职员
25 人,劳為差遣职员数目占其用工总量的 19%,跨越其用工总量的
10%。中亚瑞程就此许诺,将节制劳為差遣用工数目,调解其劳動用工
方案,于 2015 年末前将劳為差遣职员数目降至用工总量的 10%之内。
21.2.3 劳為差遣公司天資
(1) 泰安天翔持有泰安市工商行政辦理局颁布的《企業法人業為执照》,注
册号為 370924228007600,谋划范畴包含劳為差遣及劳為外包。泰安
天翔持有泰安市人力資本和社會保障局颁布的《劳為差遣谋划允许证》,
编号為 37090020130006,有用刻日自 2013 年 11 月 26 日至 2016 年
11 月 25 日。
(2) 沈阳用友持有沈阳市工商行政辦理局颁布的《企業法人業為执照》,注
册号為 210137000007881,谋划范畴包含海内劳為辦事。沈阳用友尚
未获得沈阳市人力資本和社會保障部分颁布的《劳為差遣谋划允许证》。
针對沈阳用友无劳為差遣营業天資的环境,中亚瑞程许诺,将尽快經由过程
改换劳為差遣单元,選择具备劳為差遣营業天資的公司举行互助或天津
分公司遏制利用劳為差遣用工等方法予以规范。沛元投資许诺:在前述
整改完成以前,若因上述事項给中亚瑞程造成任何丧失的,沛元投資将
對中亚瑞程是以酿成的丧失做出实時、足额、有用的抵偿。
21.2.4 劳為差遣用工的社會保障
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(1) 按照中亚瑞程泰循分公司和眉山分公司别离與泰安天翔签定的《用工
(劳為差遣)协定》的商定,劳為差遣用度包括差遣职员的工資、差遣
辦事费、差遣职员养老、工伤、医疗、赋闲、住房公积金等保险用度(单
位和小我缴纳的均包括)、含税。泰安天翔于 2014 年 4 月 11 日出具《承
诺》,许诺:其差遣到泰循分公司的 13 名流员、差遣到眉山分公司的 3
名流员,全数按划定缴纳五险一金。将来如產生差遣至泰循分公司和眉
山分公司的员工因工資社保或公积金等问题產生劳資胶葛,泰安天翔承
诺承當所有法令责任。如中亚瑞程是以造成丧失,泰安天翔将补偿中亚
瑞程全数丧失。
(2) 按照中亚瑞程天津分公司與沈阳用友签定的《劳為差遣协定》的商定,
劳為差遣用度包括劳為差遣费、差遣职员的员工工資、职工社保及住房
公积金等全数用度(含小我所得税)。沈阳用友于 2014 年 4 月 11 日出
具《许诺》,许诺:其差遣到天津分公司的 9 名流员,全数按划定缴纳
五险一金。将来如產生差遣至天津分公司的员工因工資社保或公积金等
问题產生劳資胶葛,沈阳用友许诺承當所有法令责任。如中亚瑞程是以
造成丧失,沈阳用友将补偿中亚瑞程全数丧失。
21.3 核對與结论
本所状师书面查阅了刊行人及其子公司的社會保险结算表、公积金结算
清单、员工名册等資料,书面核阅了劳為差遣公司的天資文件,抽查了
部門员工的劳動合同,并向社會保障部分及住房公积金中间举行了查
证。
經核對,本所状师認為:
一、 虽然刊行人及其全資子公司存在未為部門员工缴纳社會保险和住
房公积金的环境。就此,刊行人的控股股东及現实节制人已出具承
诺,一旦刊行人未来被请求补缴社會保险及住房公积金的,将由發
行人控股股东及現实节制人承當相干的偿付责任。是以,前述未為
其部門员工缴纳社會保险和住房公积金的环境不會對本次刊行上
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市组成本色性停滞。
二、 除本《弥补法令定见书》正文第二十一节刊行职员工及社會保障
第 21.2.3 条(2)款所表露的环境外,刊行人全資公司中亚瑞程所
互助的其他劳為差遣单元具备谋划劳為差遣营業的天資。中亚瑞程
與具备劳為差遣营業天資的劳為差遣单元签定的劳為差遣协定合
法、有用。
针對沈阳用友无劳為差遣营業天資的环境,中亚瑞程已许诺尽快
整改,且沛元投資已许诺,将對整改完成前中亚瑞程是以酿成的
丧失做出抵偿,前述事項不會對本次刊行上市组成本色性停滞。
中亚瑞程所利用的劳為差遣职员数目虽跨越了《劳為差遣暂行规
定》第四条划定的比例,但中亚瑞程已作出许诺,将在 2015 年末
前将劳為差遣职员数目调解至法定比例内,合适《劳為差遣暂行
划定》第二十八条的划定。
二十2、 公司股东公然發售股分的方案
22.1 公司股东公然發售股分的方案
按照刊行人 2013 年度股东大會审议經由过程的《关于公司初次公然刊行股
票并在創業板上市的议案》,刊行人本次公然刊行股票估计采纳公司公
开刊行新股(如下简称“新股刊行”)及公司控股股东沛元投資公然發
售股分(如下简称“老股讓渡”)的方法;新股刊行與老股讓渡的总量
不跨越 3,375 万股,此中沛元投資公然發售股分的数目不跨越 1,000 万
股。新股刊行與老股讓渡数目的调解機制i)新股刊行的数目不跨越
3,375 万股,将重要用于筹集公司成长所需資金;(ii)公司将依照中國
证监會之请求肯定老股讓渡数目并施行老股讓渡,老股讓渡的数目不超
过 1,000 万股且不跨越志愿設定 12 個月及以上限售期的投資者得到配
售股分的数目;(iii)新股刊行與老股讓渡的总量不低于刊行後公司总
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股本的 25%,终极数目由中國证监飄眉,會批准。
22.2 股东公然發售股分方案合适《初次公然刊行股票時公司股东公然發售股
份暂行划定》的相干请求
22.2.1 公司股东公然發售股分是不是合适法令、律例及公司章程的划定
按照刊行人的历次股权变動的工商資料及公司章程并經本所状师核對,
截至本《弥补法令定见书》出具之日,刊行人本次拟公然發售股分的股
东沛元投資的入股時候為 1999 年 2 月 8 日,出資额業已全额缴足,公
司股东沛元投資公然發售股分不存在违背相干法令律例及公司章程的
情景,且其持有刊行人股分時候已跨越 36 個月,合适《初次公然刊行
股票時公司股东公然發售股分暂行划定》第五条第一款的划定。
22.2.2 公司股东公然發售股分後對公司股权布局、現实节制权、治理布局及生
產谋划的影响
刊行人控股股东沛元投資現持有刊行人 52,020,022 股,占刊行前公司
股分总额的 51.3778%。按照刊行人 2013 年度股东大會审议經由过程的《关
于公司初次公然刊行股票并在創業板上市的议案》,刊行人控股股东沛
元投資估计公然發售股分的数目不跨越 1,000 万股。沛元投資完成上述
老股讓渡後刊行人股权布局未產生重大变革,現实节制人未產生变動,
合适《初次公然刊行股票時公司股东公然發售股分暂行划定》第五条第
二款的划定。
同時,刊行人董事會、监事會成员(除职工代表监事外)均由股东大會
推举發生,高档辦理职员由公司董事會聘用,沛元投資公然發售股分後
對公司治理布局不會產生重大变革,出產谋划也不會因本次公然發售股
份遭到重大影响。
22.2.3 公司股东公然發售的股分是不是存在质押、冻结等讓渡停滞
本所状师访问了刊行人地点地工商行政辦理部分,核對了刊行人股东所
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持刊行人股分的工商挂号环境,經核對,控股股东沛元投資持有的刊行
人股分并没有出质记实。别的,刊行人控股股东沛元投資许诺,本次公然
發售的股分為其正當所有,权属清楚,不存在法令胶葛或质押、冻结等
依法不得讓渡的环境。基于上述,本所状师認為,刊行人股东公然發售
的股分权属清楚,不存在法令胶葛或质押、冻结等讓渡停滞,合适《首
次公然刊行股票時公司股东公然發售股分暂行划定》第六条的划定。
22.2.4 公司股东公然發售股分是不是已实行决议计划步伐
2014 年 3 月 25 日,刊行人召开第一届董事會第十三次集會,集會审议
經由过程了《关于公司初次公然刊行股票并在創業板上市的议案》,并提请
公司股东大會核准。2014 年 4 月 15 日,刊行人召开 2013 年度股东大
會,审议核准了上述议案。本所状师認為,上述决议计划步伐合适《初次公
开刊行股票時公司股东公然發售股分暂行划定》第七条的划定。
22.3 核對與结论
本所状师出席刊行人 2013 年度股东大會,访问了刊行人地点地工商行
政辦理部分,核對了刊行人股东所持刊行人股分的工商挂号环境及刊行
人工商挂号信息,书面核阅刊行人股东大會、董事會的集會质料、《公
司章程》及相干轨制,并對刊行人股东沛元投資的董事长和刊行人总經
理举行了访谈。
經核對,本所状师認為:
一、 公司股东公然發售股分合适法令、律例及《公司章程》的有关规
定,并实行了内部决议计划步伐。
二、 公司股东所公然發售的股分不存在权属胶葛或存在质押、冻结等
依法不得讓渡的环境。
三、 公司股东公然發售股分後公司股权布局不會產生重大变革、現实
节制人不會產生变動。
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四、 公司股东公然發售股分不會對公司治理布局及出產谋划發生重
大影响。
二十3、 刊行人及相干责任主體许诺束缚辦法的核對
為强化對刊行人及相干责任主體所做许诺确切实行的束缚,刊行人及其
控股股东、公司董事及高档辦理职员等责任主體作出公然许诺事項的,
已同時提出未能实行许诺時的束缚辦法,详细环境以下:
23.1 股分限定畅通及志愿锁定的许诺
23.1.1 刊行人股东沛元投資、富派克投資、高迪投資许诺:
(1) 自刊行人股票上市之日起36個月内,不讓渡或拜托别人辦理本公司本
次刊行前直接或间接持有的刊行人股分,也不禁刊行人回购本公司持有
的股分。
(2) 刊行人上市後6個月内如刊行人股票持续20個買賣日的收盘價均低于發
行價,或刊行人上市後6個月期末(如该日不是買賣日,则為该往後
第一個買賣日)股票收盘價低于刊行價,本公司持有刊行人股分的锁定
刻日主動耽误6個月。若刊行人股票在上述時代產生派息、送股、本錢
公积转增股本等除权除息事項的,刊行價應响應调解。
(3) 本公司将踊跃采纳正當辦法实行上述许诺,志愿接管羁系构造、社會公
众及投資者的监视,并依法承當响應责任。
(4) 本公司如违背上述许诺,违规操作收益将归刊行人所有。如本公司没有将
违规操作收益上交刊行人,则刊行人有权截留應付本公司現金分红中與
本公司應上交刊行人的违规操作收益金额相称的現金分红。
23.1.2 刊行人現实节制人史中伟、徐满花、史正许诺:
(1) 自刊行人股票上市之日起36個月内,不讓渡或拜托别人辦理本人本次
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刊行前直接或间接持有的刊行人股分,也不禁刊行人回购本人持有的股
份。
(2) 刊行人上市後6個月内如刊行人股票持续20個買賣日的收盘價均低于發
行價,或刊行人上市後6個月期末(如该日不是買賣日,则為该往後
第一個買賣日)股票收盘價低于刊行價,本人持有刊行人股分的锁按期
限主動耽误6個月。若刊行人股票在上述時代產生派息、送股、本錢公
积转增股本等除权除息事項的,刊行價應响應调解。
(3) 有关股分限定畅通及志愿锁定的许诺,不因本人职為变動或离任等缘由
而终止实行。
(4) 在上述锁按期竣事後,在本人任职時代每一年讓渡的股分不跨越本人所持
有的刊行人股分总数的25%,而且在賣出後6個月内再也不買入刊行人的
股分,買入後6個月内再也不賣動身行人股分;在离任後半年内不讓渡本
人直接或间接持有的刊行人股分。
(5) 本人将踊跃采纳正當辦法实行上述许诺,志愿接管羁系构造、社會公家
及投資者的监视,并依法承當响應责任。
(6) 本人如违背上述许诺,违规操作收益将归刊行人所有。如本人没有将违规
操作收益上交刊行人,则刊行人有权截留應付本人現金分红中與本人應
上交刊行人的违规操作收益金额相称的現金分红。
23.1.3 刊行人股东及高档辦理职员贾文新许诺:
(1) 自刊行人股票上市之日起12個月内,不讓渡或拜托别人辦理本人本次
刊行前直接和间接持有的刊行人股分,也不禁刊行人回购本人持有的股
份。
(2) 如本人拟讓渡直接或间接持有的刊行人股票,则在锁按期限(包含耽误
的锁按期限)届满後2年内减持代價将不低于刊行價。若刊行人股票在
上述時代產生派息、送股、本錢公积转增股本等除权除息事項的,减持
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代價的下限响應调解。
(3) 刊行人上市後6個月内如刊行人股票持续20個買賣日的收盘價均低于發
行價,或刊行人上市後6個月期末(如该日不是買賣日,则為该往後
第一個買賣日)股票收盘價低于刊行價,本人持有刊行人股分的锁按期
限主動耽误6個月。若刊行人股票在上述時代產生派息、送股、本錢公
积转增股本等除权除息事項的,刊行價應响應调解。
(4) 有关股分限定畅通及志愿锁定的许诺,不因本人职為变動或离任等缘由
而终止实行。
(5) 在上述锁按期竣事後,在本人任职時代每一年讓渡的股分不跨越本人所持
有刊行人股分总数的25%,而且在賣出後6個月内再也不買入刊行人的股
份,買入後6個月内再也不賣動身行人股分;在离任後半年内不讓渡本人
直接和间接持有的刊行人股分;在初次公然刊行股票上市之日起6個月
内申报离任的,自申报离任之日起18個月内不讓渡本人直接和间接持有
的刊行人股分;在初次公然刊行股票上市之日起第7個月至第12個月之
间申报离任的,自申报离任之日起12個月内不讓渡本人直接和间接持有
的刊行人股分。
(6) 本人将踊跃采纳正當辦法实行上述许诺,志愿接管羁系构造、社會公家
及投資者的监视,并依法承當响應责任。
(7) 本人如违背上述许诺,违规操作收益将归刊行人所有。如本人没有将违规
操作收益上交刊行人,则刊行人有权截留應付本人現金分红中與本人應
上交刊行人的违规操作收益金额相称的現金分红。
23.2 持股意向和减持意向的声明和许诺
23.2.1 刊行人控股股东、現实节制人持股意向和减持意向的声明和许诺
刊行人控股股东沛元投資、現实节制人史中伟、徐满花和史正就锁按期
限(包含耽误的锁按期限)届满後的持股意向和减持意向声明和许诺如
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下:
(1) 沛元投資及刊行人現实节制人如确因本身經济需求,可以在锁按期限
(包含耽误的锁按期限)届满後2年内,按照必要經由过程集中竞價、大宗
買賣、协定讓渡或其他正當方法得當讓渡部門刊行人股票,但其实不會因
讓渡刊行人股票影响沛元投資的控股股东职位地方及史中伟、徐满花和史正
的現实节制人职位地方。
(2) 如沛元投資及刊行人現实节制人拟讓渡其直接持有的刊行人股票,则在
锁按期限(包含耽误的锁按期限)届满後2年内合计减持数目不跨越發
行人初次公然刊行股票後股分总数的10%,减持代價将不低于刊行價。
若刊行人股票在上述時代產生派息、送股、本錢公积转增股本等除权除
息事項的,减持数目和减持代價响應调解。
(3) 如沛元投資及刊行人現实节制人减持刊行人股分,将遵照中國证监會、
证券買賣所有关法令律例的相干划定,提早将减持意向及拟减持数目等
信息通知刊行人,由刊行人实時予以通知布告,自通知布告之日起3個買賣往後
方可减持股分。
(4) 如沛元投資及刊行人現实节制人违背上述许诺,违规操作收益将归刊行
人所有。如沛元投資及刊行人現实节制人没有将违规操作收益上交刊行
人,则刊行人有权截留應付其現金分红中與其應上交刊行人的违规操作
收益金额相称的現金分红。
23.2.2 持股 5%以上的股东持股意向和减持意向的声明和许诺
持股 5%以上的股东富派克投資就所持刊行人股分锁按期限(包含耽误
的锁按期限)届满後的持股意向和减持意向声明和许诺以下:
(1) 本公司如确因本身經济需求,可以在锁按期限(包含耽误的锁按期限)
届满後,按照必要經由过程集中竞價、大宗買賣、协定讓渡或其他正當方法
得當讓渡部門刊行人股票。如本公司拟讓渡持有的刊行人股票,则在锁
按期限(包含耽误的锁按期限)届满後2年内合计减持数目不跨越刊行
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人初次公然刊行股票後股分总数的2.5%,减持代價将不低于刊行價。若
刊行人股票在上述時代產生派息、送股、本錢公积转增股本等除权除息
事項的,减持数目和减持代價响應调解。
(2) 本公司如减持刊行人股分,则将遵照中國证监會、证券買賣所有关法令
律例的相干划定,提早将减持意向及拟减持数目等信息通知刊行人,由
刊行人实時予以通知布告,自通知布告之日起3個買賣往後方可减持股分。
(3) 本公司如违背上述许诺,违规操作收益将归刊行人所有。如本公司没有将
违规操作收益上交刊行人,则刊行人有权截留應付本公司持有刊行人股
票所有對應的現金分红中與本公司應上交刊行人的违规操作收益金额
相称的現金分红。
23.3 关于招股阐明书所载内容真实、正确、完备的许诺
23.3.1 刊行人关于招股阐明书所载内容真实、正确、完备的许诺
(1) 本公司许诺招股阐明书不存在子虚记录、误导性报告或重大漏掉,并對
其真实性、正确性、完备性承當法令责任。
(2) 若中國证监會某人民法院等有权部分認定本次公然刊行股票的招股说
明书有子虚记录、误导性报告或重大漏掉,致使對果断公司是不是合适
法令划定的刊行前提组成重大、本色影响的,本公司将依法回购本公司
初次公然刊行的全数新股,详细放置以下:在中國证监會某人民法院等
有权部分作出本公司存在上述究竟的终极認定或见效裁决後5個買賣日
内,按照相干法令律例及公司章程划定制订股分回购方案,并提交公司
股东大會审议,在实行终了相干审批手续後,启動股分回购步伐;回购
代價為本公司初次公然刊行股票的刊行代價,并依照同期银行活期存款
利率向被回购股分持有人付出其持有被回购股分時代對應的資金利錢。
若本公司股票在上述時代產生派息、送股、本錢公积转增股本等除权除
息事項的,回购代價响應调解。
(3) 因本公司初次公然刊行股票的招股阐明书有子虚记录、误导性报告或
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重大漏掉,导致投資者在证券買賣中蒙受丧失的,将在中國证监會某人
民法院等有权部分作出本公司存在上述究竟的终极認定或见效裁决後,
按照相干法令、律例划定承當民事补偿责任,补偿投資者丧失。该等损
失的金额以投資者能举证证明且經人民法院認定或經协商肯定的是以
而現实產生的直接丧失為限。详细的补偿尺度、补偿主體范畴、补偿金
额等细节内容待上述情景現实產生時,根据终极肯定的补偿方案為准。
(4) 如招股阐明书經中國证监會某人民法院等有权部分認定存在子虚记录、
误导性报告或重大漏掉,并且本公司自中國证监會某人民法院等有权
部分作出認定之日起30個買賣日内仍未起头实行上述许诺,则本公司董
事长應在前述刻日届满之日起20個買賣日内招集姑且董事會并經由过程决
议:操纵公司現金回购公司初次公然刊行的全数新股或补偿投資者,現
金不足部門可經由过程处理公司資產等方法补足。如董事长未能招集董事會
或董事會未能經由过程相干决定或董事會在决定通事後3個買賣日内未能提
请股东大會审议,投資者可依法告状请求其实行职责,或按照公司章程
划定请求监事會招集股东大會,直至股东大會审议并經由过程相干决定。公
司将于股东大會經由过程相干决定後60日内实行回购义為及/或踊跃实行赔
偿义為。
23.3.2 全部董事、监事、高档辦理职员关于招股阐明书所载内容真实、正确、
完备的许诺
(1) 全部董事、监事、高档辦理职员许诺招股阐明书不存在子虚记录、误导
性报告或重大漏掉,并對其真实性、正确性、完备性承當個體和连带的
法令责任。
(2) 因刊行人初次公然刊行股票的招股阐明书有子虚记录、误导性报告或
重大漏掉,导致投資者在证券買賣中蒙受丧失的,将在中國证监會某人
民法院等有权部分作動身行人存在上述究竟的终极認定或见效裁决後,
按照相干法令、律例划定承當民事补偿责任,补偿投資者丧失。该等损
失的金额以投資者能举证证明且經人民法院認定或經协商肯定的是以
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而現实產生的直接丧失為限。详细的补偿尺度、补偿主體范畴、补偿金
额等细节内容待上述情景現实產生時,根据终极肯定的补偿方案為准。
(3) 如招股阐明书經中國证监會某人民法院等有权部分認定存在子虚记录、
误导性报告或重大漏掉,并且许诺人自中國证监會某人民法院等有权
部分作出認定之日起30個買賣日内仍未起头实行上述许诺,则许诺人自
愿将上一年度从刊行人处领取的全数薪酬對投資者先行举行补偿。
23.3.3 刊行人控股股东关于招股阐明书所载内容真实、正确、完备的许诺
(1) 沛元投資作為刊行人的控股股东,许诺招股阐明书不存在子虚记录、误
导性报告或重大漏掉,并對其真实性、正确性、完备性承當法令责任。
(2) 若中國证监會某人民法院等有权部分認定本次公然刊行股票的招股说
明书有子虚记录、误导性报告或重大漏掉,致使對果断刊行人是不是符
合法令划定的刊行前提组成重大、本色影响的,沛元投資将在审议刊行
人回购初次公然刊行的全数新股相干议案中投同意票。
(3) 若沛元投資已公然發售股分或讓渡原限售股的,沛元投資将依照相干法
律律例划定制订股分购回方案,采纳证券监视辦理機构承認的方法购回
已發售或讓渡的股分,购回代價為股分發售或讓渡代價,并依照同期银
行活期存款利率向该等股分持有人付出其持有该等股分時代對應的資
金利錢。
(4) 若因刊行人初次公然刊行股票的招股阐明书有子虚记录、误导性报告或
者重大漏掉,导致投資者在证券買賣中蒙受丧失的,沛元投資将在中國
证监會某人民法院等有权部分作動身行人存在上述究竟的终极認定或
见效裁决後,按照相干法令、律例划定承當民事补偿责任,补偿投資者
丧失。该等丧失的金额以投資者能举证证明且經人民法院認定或經协商
肯定的是以而現实產生的直接丧失為限。详细的补偿尺度、补偿主體范
围、补偿金额等细节内容待上述情景現实產生時,根据终极肯定的补偿
方案為准。
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(5) 如招股阐明书經中國证监會某人民法院等有权部分認定存在子虚记录、
误导性报告或重大漏掉,并且本公司自中國证监會某人民法院等有权
部分作出認定之日起30個買賣日内仍未起头实行上述许诺,则刊行人有
权截留本公司現金分红,直至本公司現实实行上述各項许诺义為為止。
23.3.4 刊行人現实节制人史中伟、徐满花、史正关于招股阐明书所载内容真实、
正确、完备的许诺
(1) 许诺人作為刊行人的現实节制人,许诺招股阐明书不存在子虚记录、误
导性报告或重大漏掉,并對其真实性、正确性、完备性承當個體和连带
的法令责任。
(2) 若因刊行人初次公然刊行股票的招股阐明书有子虚记录、误导性报告或
者重大漏掉,导致投資者在证券買賣中蒙受丧失的,许诺人将在中國证
监會某人民法院等有权部分作動身行人存在上述究竟的终极認定或生
效裁决後,按照相干法令、律例划定承當民事补偿责任,补偿投資者损
失。该等丧失的金额以投資者能举证证明且經人民法院認定或經协商确
定的是以而現实產生的直接丧失為限。详细的补偿尺度、补偿主體范畴、
补偿金额等细节内容待上述情景現实產生時,根据终极肯定的补偿方案
為准。
(3) 如招股阐明书經中國证监會某人民法院等有权部分認定存在子虚记录、
误导性报告或重大漏掉,并且许诺人自中國证监會某人民法院等有权
部分作出認定之日起30個買賣日内仍未起头实行上述许诺,则刊行人有
权截留许诺人現金分红,直至许诺人現实实行上述各項许诺义為為止。
23.4 关于上市後不乱公司股價的预案
刊行人、刊行人控股股东沛元投資、刊行人董事(自力董事除外,下同)、
高档辦理职员提出如下关于上市後不乱公司股價的预案:
23.4.1 启動股價不乱辦法的详细前提
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自公司上市後三年内,非因不成抗力身分而至,若是公司A股股票持续
20個買賣日收盘價(第20個買賣日组成“触發日”)低于公司近来一期
經审计的每股净資產(公司若有派息、送股、本錢公积转增股本等除权
除息事項致使公司净資產或股分总数產生变革的,每股净資產需响應進
行调解,下同),且在知足法令、律例和规范性文件关于事迹公布、增
持或回购相干划定的情景下,本公司、控股股东和董事、高档辦理人
员等相干主體将启動不乱公司股價的辦法。公司将尽可能促使公司股票價
格回升到达或跨越近来一期經审计的每股净資產。
23.4.2 不乱公司股價的详细辦法
自股價不乱预案触發日起,公司董事會将在10個買賣日内與本公司控股
股东、董事及高档辦理职员协商肯定不乱股價的详细方案。
本公司、控股股东和董事、高档辦理职员等相干责任主體将采纳如下
部門或全数辦法以不乱公司股價:
(1) 在触發日起10個買賣日内,组织本公司的事迹公布會或事迹路演,踊跃
與投資者就公司谋划事迹和财政状态举行沟通;
(2) 在触發日起10個買賣日内,控股股东书面通知公司董事會其增持公司A
股股票的规划,并在按照有关法令律例的划定得到有关機构的核准(如
需)後3個買賣日内由公司通知布告,增持规划包含但不限于拟增持的公司A
股股票的数目范畴、代價區间及完成刻日等信息。单次触發不乱股價预
案前提時,控股股东用于增持的資金总额不低于人民币300万元;若是
某一管帐年度内屡次触發不乱股價预案前提,则单一管帐年度用于增持
的資金总额不跨越1,000万元。
(3) 在触發日起10個買賣日内,公司的董事、高档辦理职员在合适法令律例
划定的环境下书面通知公司董事會其增持公司A股股票的规划并由公司
通知布告,增持规划包含但不限于拟增持的公司A股股票的数目范畴、代價
區间及完成刻日等信息。单次触發不乱股價预案前提時,董事、高档管
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理职员用于增持的資金总额不低于其上一年度从公司领取的税後薪酬
累计额的20%;若是某一管帐年度内屡次触發不乱股價预案前提,则董
事、高档辦理职员单一管帐年度用于增持的資金总额不跨越其上一年度
从公司领取的税後薪酬累计额的50%。
公司将出具实行上述不乱股價义為的响應许诺作為将来聘用公司董事
和高档辦理职员的需要前提,并在未来新聘该等职员時,请求其就此做
出版面许诺。
(4) 董事會召开集會會商公司回购股分的详细方案,并通知召开姑且股东大
會举行表决。回购股分的议案最少包括如下内容:回购目标、方法,價
格或代價區间、订價原则,拟回购股分的种類、数目及其占公司总股本
的比例,拟用于回购股分的資金总额及資金来历,回购刻日,估计回购
股分後公司股权布局的变更环境,辦理层對回购股分對公司谋划、财政
及将来成长的影响的阐發陈述。經出席股东大會的股东所持表决权的三
分之二以上經由过程,并按照有关法令律例的划定在得到有关機构的核准
後,公司可施行回购股分。单次触發不乱股價预案前提時,公司用于回
购股分的資金总额不低于上一管帐年度归属于母公司股东净利润的
10%;若是某一管帐年度内屡次触發不乱股價预案前提,则单一管帐年
度用于回购的資金总额不跨越上一管帐年度归属于母公司股东净利润
的25%。
(5) 在到达启動股價不乱辦法的前提後,公司控股股东、董事、高档辦理人
员可以许诺在原有锁按期的根本上,志愿耽误其所有持有的本公司股票
的锁按期。
(6) 其他法令、律例和中國证监會、证券買賣所划定容许的辦法。
23.4.3 股價不乱方案的终止情景
公司在触發不乱股價预案前提後,若呈現如下任一情景,已制订、通知布告
或起头履行的不乱股價方案终止履行:
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(1) 股票收盘價持续5個買賣日高于近来一期經审计的每股净資產;
(2) 单一管帐年度内,公司用以不乱股價的回购股分金额或控股股东、董事、
高档辦理职员用以不乱股價的增持資金已累计到达上限;
(3) 继续回购或增持公司股分将致使公司股权散布不合适上市前提。
23.4.4 未能实行许诺的束缚辦法
(1) 控股股东增持详细规划已通知布告,到达施行前提但未能現实实行的,则公
司将有权将相称金额的應付控股股东現金分红予以临時截留,同時控股
股东具有的公司股分不得讓渡,直至其采纳响應的不乱股價辦法并施行
终了。
(2) 董事、高档辦理职员增持详细规划已通知布告,到达施行前提但未能現实履
行的,则公司有权暂扣其在公司應领取的薪酬或补助,同時临時截留其
直接和间接持有的公司股分應得到的股东分红,直至其采纳响應的不乱
股價辦法并施行终了。
(3) 公司股分回购详细规划已通知布告,到达施行前提但未能現实实行的,则公
司應在股东大會及公司信息表露的指定媒體上公然阐明详细缘由并向
全部股东报歉,在合适法令律例划定并实行相干步伐的环境下将以单次
不低于上一管帐年度归属于母公司股东净利润的10%、单一管帐年度合
计不跨越上一管帐年度归属于母公司股东净利润的25%的尺度,向全部
股东施行現金分红。
(4) 本预案中不乱公司股價的详细辦法由相干主體提出,并由公司根据信息
表露的相干划定举行通知布告,即组成相干主體對公司及社會公家股东的公
开许诺,如到达施行前提而无公道合法来由回绝实行的,相干主體将承
担响應的法令责任,给投資者造成丧失的,将依法承當补偿责任。
23.5 核對與结论
本所状师书面核阅《招股阐明书》、刊行人董事會及股东大會集會文件,
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和刊行人有关责任主體所出声明或许诺,本所状师經核對後認為:發
行人及其控股股东、重要股东、董事、监事、高档辦理职员等责任主體
所作以前述许诺為其各自的真实意思暗示,有关许诺详细、公道且划定
了明白的束缚辦法,该等许诺及其束缚辦法正當、有用。
二十4、 刊行人招股阐明书法令危害的评價
本所状师已浏览《招股阐明书》,确認《招股阐明书》與本《弥补法令
定见书》无抵牾的地方。本所及經辦@状%9T165%师對刊%MUEX8%行@人在《招股阐明书》中引
用的本《弥补法令定见书》的内容无贰言,确認《招股阐明书》不致因
上述内容而呈現子虚记录、误导性报告或重大漏掉,并對其真实性、准
确性和完备性承當响應的法令责任。
二十5、 结论
综上所述,本所状师認為,自《法令定见书》、《状师事情陈述》出具
之日至本《弥补法令定见书》出具之日,刊行人仍合适《公司法》、《证
券法》和《辦理法子》等法令、律例及规范性文件关于股分公司初次公
开刊行股票并在創業板上市的主體資历和本色前提,其股票公然刊行并
在創業板上市不存在重大法令停滞和重大法令危害。刊行人在《招股说
明书》中援用的《法令定见书》、《状师事情陈述》和本《弥补法令意
见书》的内容得當。待中國证监會批准後,刊行人将可向社會公家公然
刊行股票,并經证券買賣所核准後上市買賣。
本《弥补法令定见书》出具日期為2014年5月7日。
本《弥补法令定见书》正本五份,无副本。
(下接签订页)
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(本页无正文,為《关于杭州中亚機器股分有限公司初次公然刊行股票并在創
業板上市的弥补法令定见书(一)》(TCYJS2014H0175号)的签订页)
浙江天册状师事件所
賣力人:章靖忠
签订: 經辦状师:虞文燕
签订:
經辦状师:谭 敏
签订:
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